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2003年是我国国有企业改革取得突破性成果的关键一年。3月10
日，第十届全国人民代表大会第一次会议，通过了关于国务院机构改革方
案的决定，设立国务院国有资产监督管理委员会。4月6日，国有资产监
督管理委员会在各界关注中正式挂牌。国有资产监督管理委员会的成立，
建立起了权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产
管理体制，从组织机构上实现政府社会公共管理职能与国有资产出资人职
能的分离，对于推进国有企业的改革和发展，发展和壮大国有经济，实现国
有资产的保值增值，具有十分重大的意义。10月14日，中共中央十六届
三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，以建
设完善的社会主义市场经济体制为目标，作出一系列深化改革、完善新体
制的重大战略部署。《决定》强调要加快调整国有经济布局和结构，大力发
展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实
现形式；要建立健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权
制度，并指出这是完善基本经济制度的内在要求，是构建现代企业制度的
重要基础；要建立健全国有资产管理和监督体制，国有资产管理机构要依
法履行出资人职责，维护所有者权益，维护企业作为市场主体依法享有的
各项权利；要完善公司法人治理结构，按照现代企业制度要求，规范公司股
东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制
度。
国有企业要建立现代企业制度，首先要建立现代产权制度。可以说．
国有企业改革的核心是企业产权的改革问题，即如何以产权机制为纽带，
建立起符合市场经济要求的现代企业制度。企业的产权改革是对原有体
制之下的利益分配格局的重组，会带来各种各样的震荡，如何正确的综合
运用法律与政策手段，来平稳地推进企业产权改革，建立现代企业制度．正
是本书的重点所在。
本书共分九章，其中前三章探讨了企业产权改革中的三个重要理论问
题，分别为产权理论、公司治理、资本市场和企业产权改革的关系。产权理
论是本书的理论基础，在我国，伴随着计划经济向市场经济体制变迁的深
刻背景，理论界也出现了产权制度研究的热潮，我国国有企业改革的产权
模式也要在产权理论的基础上予以构建。公司治理则是不论采用何种产
权结构的公司都需要予以关注的重要问题。资本市场是现代市场经济的
重要组成部分。我们进行产权改革，同样无法离开资本市场的建设和发
展。
第四章到第九章探讨了企业产权改革中的具体操作问题，分别为企业
产权改革中的并购、管理层收购、资产处置、债务处理、职工权益保障和税
收等六方面，笔者一方面进行了相应的法学理论分析，另一方面还融合了
在律师执业生涯中的点滴实务经验。所谓并购，是兼并和收购的总称，兼
并是在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应
等动机，采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的
目的的产权交易和资产重组的方法的总称。在中国，管理层收购被赋予了
很高的期望，人们期待用管理层收购这一方法来解决中国的国有企业产权
不清、政企不分、所有者长期缺位的问题。管理层收购要在企业产权改革
中发挥其应用的作用，很大程度上取决于相关法律法规的制定、完善和配
套。管理层收购在中国的市场环境下形成了独特的发展路径，无论是收购
的主要推动力，还是定价方式、融资渠道等，与成熟的市场相比都存在相当
显著的差异。企业产权改革中的资产处置方式有承包、租赁、出售、股权转
让等，既包括经营性资产，还包括非经营性资产和土地资产的处置。企业
改制后原有企业的债务处理是引发企业纠纷的一个焦点问题，产权改革中
的债务处理问题也关系到改制后的企业能否轻装上阵，加快发展，因此需
要予以特别的关注。企业产权改革不能忽视对职工权益的保障，这是关系
到社会稳定和经济可持续发展的一个重大问题。税收是国家和征税对象
之间力量博弈的过程，而企业产权改革中的税收问题集中表现为国家、社
会、企业以及利益相关人之间力量角逐的结果，它既具有一般税收问题的
共性，又因产权改革这个背景而具有其特殊性。这里，既要关注产权改革
中企业如何进行税收筹划的问题，也要注意避免国家的税收流失。
笔者近年来积极研究公司与产权相关法律问题，并先后为数十家企业
主持设计改制、重组、并购方案。在进行相关法律实务策划工作的同时，笔
者对若干重要问题进行了梳理、归纳，力图使本书具有理论研究和实务操
作的双重价值。然而，由于笔者能力有限，书中的疏漏及不当之处，烦请广
大学界和实务界同仁批评指正。
总计316页