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前言
中国改革开放已经二十六年了，中国在经济上取得了举世瞩目的
成就，市场经济的资源配置功能促使各项经济要素重新分化组合，导
致企业并购逐渐取代直接对外投资成为企业战略扩张的主要手段。在
“抓大放小”、“战略重组”的国企改革浪潮中，企业并购正逐渐成为
盘活国有资产、壮大优势国有企业的重要方式。同时，企业并购也是民
营企业膨胀、外资进驻中国的快速通道。企业并购已经成为政府监管
部门、投资者、经营者、学者、律师、会计师共同关注的焦点和热点。
随着经济全球化的发展，企业并购在全球范围内掀起新一轮高
潮。西方企业并购的历史已经有一百多年。其中，美国的企业并购是
西方企业并购的代表。通过五次企业并购浪潮，美国诞生了许多规模
巨大的跨国企业，这对美国经济的发展起了重要的推动作用。企业并
购是国际上所有著名企业资本运作实施发展战略的重要方式。正如美
国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒所说：“纵观世界
上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种
方式，通过资本兼并收购等资本运营手段而发展起来的。”
我国的企业并购历史较短。从1984年保定纩织机械厂和保定市
锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市
鼓风机厂开始，至今只有二十年的历史。但是，我国的企业并购在这
二十多年里正逐渐走向规范与成熟。国家体改委、国家计委、财政
部、国家国有资产管理局于1989年2月19日联合颁布《关于企业兼
并的暂行办法》，国家又颁布了一系列有关企业并购的法规和政策。
特别是2002年到2003年间，《上市公司收购管理办法》、《关于向外商
转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资
者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、
<外国投资者并购境内企业暂行规定》等法规的颁布施行，对我国的
上市公司并购以及外资并购进行了进一步具体的规范。随着国有企业
改革步伐的加快、民营企业的日益成长以及外商投资规模的不断扩
大，我国企业并购的新一轮高潮即将到来。
企业并购涉及到并购方与被并购方主体的确定、双方的权利义
务、债权债务的处理、职工的安置、资产的接管、文件印鉴的移交等
许多具体问题，实务性非常强。从事实务工作的人往往缺少理论的指
导，而从事理论研究的人又缺少实际工作的体会和经验。正是基于此
种状况，我们组织了具有丰富实战经验的律师和具有深厚理论功底的
大学教师、年轻学者共同编写了这本书。编者结合实际阐述理论，结
合理论分析实际，有叙有论，给读者一个全新的感觉。通过阅读本
书，读者能够通晓企业并购的基本理论知识，更重要的是能够学会如
何操作和实施企业并购，解决企业并购中的具体问题。
我们将本书的内容分为十一章，本着理论与实际相结合、注重实
务操作的原则，第一章至第六章简明扼要地介绍企业并购的基本理
论，第七章至第十一章详细阐述企业并购的实务操作规程，包括企业
并购的基本法律程序、企业并购中涉及到的各种主要法律文书的制作
以及律师在法律并购中的具体作用等。全书内容力求新颖，与国家的
最新立法同步。我们紧紧围绕国家的最新立法动态对相关内容进行展
开，既注意对新的法律、法规所规定的实务操作方法和立法精神进行
分析和阐述，又对最新立法中存在的问题进行了有益的探讨。
企业并购程序复杂，又涉及到评估、审计、金融、法律等诸多专
业领域，要求操作人员尤其是律师既懂经济又懂法律。我们祈盼本书
对广大读者，尤其是从事企业并购操作的投资者、经营者、律师、会
计师有所裨益。由于编者水平有限，该书的错误和不足之处在所难
免。我们殷切希望广大读者不吝赐教，通过www．xiaotaifulaw．con向
我们提出宝贵意见。
最后，我在这里要特别感谢著名法学家、中国法学会经济法学会
副会长、中国人民大学法学院院长助理、博士生导师史际春老师，他
在百忙之中抽空阅读书稿，提出修改意见，并为丛书写序，对我和参
与编写的律师和年轻学者都是一种极大的鼓励和鞭策。
肖太福
2004年11月30日于泰福律师楼
总计301页