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目 录
引 言………………………………………………………………1
0．1关于本课题…………………………………………………1
0．1．1 研究缘起………………………………………………l
0．1．2研究路径………………………………………………17
0．1．3研究方法………………………………………………19
0．2文献综述……………………………………………………21
0．2．1 国内研究现状…………………………………………21
0．2．2 国外研究现状…………………………………………34
§1独立董事制度导论……………………………………………42
1．1概念诠释与比较……………………………………………42
1．1．1概念界定的意义及方法论……………………………42
1．1．2董事的定义及分类意义………………………………45
1．1．3不同术语的诠释与比较………………………………47
1．2独立董事的品格及其界定…………………………………56
1．2．1 独立董事的品格………………………………………56
1．2．2独立董事“独立性”界定的标准………………………57
1．3独立董事“独立性”的规范界定……………………………82
1．3．1 独立董事“独立性”规范界定的表达方式……………82
1．3．2独立董事“独立性”规范界定的形式…………………87
1．4国外独立董事制度的基本架构……………………………89
1．4．1 国外独立董事的资格制度…………………………89
I．4．2 国外独立董事的任免制度……………………………9I
1．4．3 国外独立董事的权利与薪酬制度……………………93
1．4．4 国外独立董事的义务与责任制度……………………99
§2独立董事制度变迁论………………………………………108
2．1独立董事制度变迁的基本理论…………………………108
2．1．1 法律制度：类型、结构与功能………………………108
2．1．2独立董事制度变迁的基本形式……………………117
2．2强制性与创设式制度变迁(一)：独立董事制度的
起源……………………………………………………121
2．2．1 从股东大会中心主义到董事会中心主义：英美
国家公司法人治理结构的早期演变………………121
2．2．2美国公司董事会中心主义的先天不足及其失败…127
2．2．3独立董事制度的起源………………………………132
2．3强制性与刨设式制度变迁(二)：独立董事制度的
演进………………………………………………………137
2．3．1 20世纪经营者革命：前提、背景、路径及内容……137
2．3．2 20世纪经营者革命下的股东大会失灵……………149
2．3．3 20世纪经营者革命下的董事会失灵………………161
2．3．4 20世纪80年代以来美国独立董事
制度创新的直接原因………………………………228
2．3．5 20世纪80年代以来美国独立董事制度的演进…247
2．3．6美国公司治理实践中的独立董事…………………259
2．4诱致性与移植式制度变迁(一)：全球公司治理运动
中的独立董事制度移植与创新…………………………264
2．4．1 从经济全球化到法律全球化………………………264
2．4．2全球化背景下公司治理机制创新的动力和压力…269
2．4．3独立董事制度的全球移植与创新：法律全球化的
新诠释………………………………………………275
2．5诱致性与移植式制度变迁(二)：独立董事制度在中国
的移植及其本土化创新………………………………304
2．5．1 独立董事制度的移植式创设………………………305
2．5．2独立董事制度运作现状的调查分析………………312
2．5．3 独立董事制度创设中的法律问题…………………317
§3独立董事制度功能论………………………………………325
3．1独立董事的效用与效用障碍……………………………325
3．1．1 独立董事的效用……………………………………325
3．1．2独立董事效用的障碍………………………………336
3．1．3独立董事监督效用的数学分析……………………343
3．2独立董事制度的价值及其功能定位……………………351
3．2．1 独立董事制度的价值………………………………351
3．2．2独立董事制度的功能定位…………………………361
3．3独立董事制度与董事会独立性…………………………391
3．3．1 董事会的职能分化及其监督职能…………………391
3．3．2董事会独立性的客观性与迫切性…………………394
3．3．3 我国公司治理结构中存在的突出问题及其原因…398
3．3．4独立董事制度与董事会的独立性…………………402
3．4独立董事制度与监事会制度：冲突与选择………………406
3．4．1 现代公司治理结构与监督机制的立法模式………406
3．4．2监事会制度设计的理论基础………………………447
3．4．3 大陆法系国家公司监事会的法律地位……………450
3．4．4我国股份公司监事会制度的运行现状及其制度
缺失…………………………………………………453
3．4．5独立董事制度与监事会制度：争论与选择…………458
3．4．6我国股份公司监事会制度的立法完善……………481
§4独立董事制度建构论………………………………………487
4．1独立董事法律制度建构的一般理论……………………487
4．1．1 独立董事法律制度的概念…………………………487
4．1．2独立董事法律制度建构的目标和原则……………490
4．1．3独立董事法律制度的内容…………………………496
4．2独立董事资格制度……………………………………500
4．2．1 董事资格制度………………………………………500
4．2．2独立董事资格制度的概念与制度价值……………501
4．2．3独立董事的积极资格………………………………503
4．2．4独立董事的消极资格………………………………505
4．2．5 我国独立董事资格制度评价………………………511
4．3独立董事任免制度………………………………………513
4．3．1独立董事任免制度概述……………………………513
4．3．2独立董事的提名……………………………………514
4．3．3独立董事的选举……………………………………518
4．3．4独立董事的解任……………………………………521
4．4独立董事权利与薪酬制度………………………………527
4．4．1独立董事权利制度…………………………………527
4．4．2独立董事薪酬制度…………………………………531
4．5独立董事义务与责任制度………………………………536
4．5．1独立董事的义务……………………………………536
4．5．2独立董事的责任……………………………………546
4．6董事会专业委员会及其独立性规制……………………555
4．6．1 专业委员会独立性价值起因——以独立董事为
考察点………………………………………………555
4．6．2 英美国家公司董事会专业委员会独立性功能的
立法概况……………………………………………559
4．6．3 我国董事会专业委员会的立法构想………………568
4．7信息不对称条件下独立董事制度的信息保障机制……601
4．7．1 信息的概念与价值…………………………………601
4．7．2 公司法上信息披露的经济学基础…………………602
4．7．3公司法上信息披露的法理基础……………………606
4．7．4公司法上信息披露法律制度的一般理论…………608
4．7．5 国外公司信息披露法律制度之比较………………611

4．7．6我国独立董事信息披露保障机制的立法建议……614
4．8独立董事责任保险制度…………………………………626
4．8．1 独立董事责任保险制度的概念……………………626
4．8．2建立独立董事责任保险的必要……………………628
4．8．3独立董事责任保险制度的历史发展………………630
4．8．4独立董事责任保险制度中的法律问题……………632
4．8．5我国独立董事责任保险制度现状及立法建议……641
参考文献……………………………………………………………645
后记…………………………………………………………………658
本书共658页。