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目 录
第一部分主辅分离改制分流的意义及原则
1．主辅分离改制分流政策出台的背景、意义和主要内容
是什么?……………………………………………………(1)
2．主辅分离改制分流的政策与《规范国有企业改制工作
的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》适用
上有什么区别?……………………………………………(3)
3．主辅分离改制分流与过去分离辅业的方式有什么
区别?………………………………………………(4)
4．为什么说主辅分离改制分流是国有企业减员增效的
重要形式?…………………………………………………(4)
5．主辅分离改制分流对国有企业改革与发展具有哪些
积极作用?…………………………………………………(5)
6．企业实施主辅分离改制分流的原则是什么?……………(6)
7．当前国有企业开展主辅分离辅业改制面临着哪些
机遇?………………………………………………………(6)
第二部分主辅分离改制分流中的资产处置
8．三类资产范围的界定依据是什么?………………………(8)
9．如何处理中央企业与所属子公司的非主业资产的
界定问题?…………………………………………………(8)
10．企业如何界定主业和非主业资产? …………………(9)
11．主辅分离与分离企业办社会职能之间有什么关系?
企业“三类资产”是否可以包含学校、医院、幼儿园等
非经营性资产? …………………………………………(9)
12．学校、医院、后勤服务机构等非经营性资产如何
处理? ……………………………………………………(10)
13．对三类资产进行处置前应当履行哪些基本程序? ……(11)
14．改制企业如何开展清产核资工作? ……………………(12)
15．清产核资按照什么程序进行? …………………………(12)
16．资产清查与清产核资有何不同?资产清查的主要
内容是什么? ……………………………………………(13)
17．清查出的资产损失包括哪些内容? ……………………(13)
18．资产损失的认定和核销工作如何办理? ………………(13)
19．改制企业的审计工作在何种情况下开展? ……………(14)
20．改制企业资产质量不高，评估后资产缩水较大
怎么办? …………………………………………………(14)
21．评估后资产如何定价?应注意哪些问题? ……………(15)
22．改制企业的净资产规模较大怎么办? …………………(15)
23．改制企业的净资产不足以安置富余人员怎么办? ……(15)
24．改制企业的资产评估备案申报程序是怎样的? ………(16)
25．用于改制分流安置富余人员的三类资产等国有
资本变动的程序是什么? ………………………………(16)
26．改制过渡期内的损益如何处理? ………………………(18)
27．中央企业所属改制企业可以用国有净资产支付和
预留的项目有哪些?具体标准是什么? ………………(18)
28．对于改制企业用国有净资产进行支付和预留的实施
情况有何监督措施? ……………………………………(19)
29．中央企业申请冲减国有权益应当报送哪些资料? ……(19)
30．省级劳动保障部门审核备案时，如果在有关费用的
支付和预留时出现和总体方案报送的预测数额
不一致如何办? …………………………………………(20)
第三部分主辅分离改制分流中的债权债务处理
31．企业改制分流过程中，债权债务关系的处理应注意
哪些问题? ………………………………………………(21)
32．辅业企业分立改制为公司后原企业债务承担的
基本原则是什么?………………………………………(22)
33．辅业企业整体改制为公司后的债务应当如何
承担? ……………………………………………………(22)
34．辅业企业部分改制为公司后的债务应当如何
承担? ……………………………………………………(23)
35．辅业企业改制时可不可以将债权转为股权? …………(23)
36．改制后企业应如何处理原企业所承担的担保
责任? ……………………………………………………(24)
37．辅业企业改制为公司中逃废债务的责任应当如何
承担? ……………………………………………………(24)
38．辅业改制中如何处理隐瞒债务和遗漏债务等遗留
问题? …………………………………………………(25)
第四部分 主辅分离改制分流中的土地使用权处理
39．企业改制分流中对于划拨土地可以采取哪些处置
方式?划拨土地使用权能否直接作为股东出资? ……(26)
40．企业改制分流中对于划拨土地采取有偿使用的具体
方式是什么? ……………………………………………(27)
41．什么是国有土地使用权出让? …………………………(28)
42．什么是国有土地租赁? …………………………………(28)
43．什么是保留划拨用地?保留划拨用地应具备什么
条件? ……………………………………………………(28)
44．国有划拨土地使用权是否可以转让?如果改制企业
改用出让方式取得土地使用权，在土地有偿使用费
方面是否有优惠政策? …………………………………(29)
45．企业改制中处置土地使用权应当按什么程序办理?……(29)
46．企业改制过程中，土地、房产权属变更时相关的税收
规定是什么? ……………………………………………(30)
第五部分 主辅分离改制分流中的劳动关系处理
47．调整劳动关系的思路和目标是什么? …………………(32)
48．辅业改制过程中劳动关系调整应遵循什么原则? ……(32)
49．变更、解除、终止劳动合同的区别是什么? ……………(33)
50．在改制分流过程中，原主体企业是否有权利解除
原劳动合同? ……………………………………………(33)
51．如何在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中
理顺企业与职工的劳动关系? …………………………(34)
52．改制食业是否可以办理老职工内部退养? ……………(34)
53．对国有大中型企业主辅分离辅业改制支付解除劳动
关系职工的经济补偿金是怎样规定的? ………………(35)
54．为什么提出企业经营管理人员也按照国家有关规定
和标准支付经济补偿金? ………………………………(36)
55．计发经济补偿金的“工资”含义是什么?企业月平均
工资是根据在册职工人数计算还是在岗职工人数
计算? ……………………………………………………(36)
56．解除劳动合同计发经济补偿金的支付方式
有哪些? …………………………………………………(37)
57．为什么不要求职工的经济补偿金必须人股? …………(37)
58．改制企业与职工变更或重新签订新的劳动合同有
哪些规定? ………………………………………………(38)
59．辅业改制时对工伤职工等特殊人群的问题如何
管理? ……………………………………………………(38)
60．国家对内部退养人员的政策有何具体规定? …………(38)
61．改制企业是否可以办理老职工内部退养?已办理
内部退养的职工是否可以参加改制? …………………(39)
62．内退费用如何在国有净资产中提留? …………………(39)
63．企业改制时，离退休人员如何管理?……………………(40)
64．如何理解“原主体企业”? ………………………………(40)
65．改制过程中劳动合同到期的职工劳动关系如何
处理? ……………………………………………………(40)
66．对于“停薪留职”、“挂名”、“两不找”、“长期放假”、
“长期离岗”等人员劳动关系如何处理? ………………(41)
67．改制分流中对于长期学习、长期外借的职工如何
处理? ……………………………………………………(41)
68．对改制前自谋职业的职工劳动关系如何处理? ………(41)
69．改制时对因工负伤(包括职业病)丧失劳动能力人员
如何处理? ………………………………………………(42)
70．改制时对患病或者非因工负伤的职工如何处理劳动
关系? ……………………………………………………(42)
71．企业改制时，对职工遗属等各类非在册但由企业负担
费用的人员如何妥善处理? ……………………………(42)
72．辅业改制过程中，分流职工的社会保险关系如何
接续? ……………………………………………………(42)
73．企业改制分流时，已经与企业解除劳动合同的职工
能否参与改制?已经下岗进入再就业中心的职工
怎么办? …………………………………………………(43)
74．辅业企业改制过程中，原主体企业如何妥善处理
拖欠分流安置富余人员的工资、医药费、欠缴的
社会保险费等债务? ……………………………………(43)
75．企业改制后，职工的住房公积金如何转移?……………(43)
76．企业改制后，养老保险关系如何转移?…………………(44)
77．改制企业达到吸纳原企业富余人员30％以上条件
的具体确认办法是怎样的? ……………………………(44)
78．对各类服务型辅业企业新增岗位新招用国有下岗
失业人员的社会保险补贴政策是如何规定的? ………(44)
79．在主辅分离改制分流过程中，如何充分听取职工的
意见? ……………………………………………………(44)
80．对改制为国有法人控股的辅业企业再次改制为非
国有法人控股时，劳动关系如何处理?…………………(45)
81．对劳社部发[2003]2l号文中“从其他国有单位调入”
如何理解? ………………………………………………(45)
第六部分关于企业改制问题
82．859号文件的适用范围包括哪些企业?…………………(46)
中央企业实施主辅分离，对辅业改制企业规模有
什么限制性规定? ………………………………………(46)
84．辅业企业改制的形式有哪些? …………………………(47)
(85．何为改制企业? …………………………………………(47)
86．辅业为什么要实行产权多元化的改制? ………………(47)
(87．改制分流企业如何实现产权多元化和混合所有制?……(48)
88．为什么提出辅业改制可以分“两步走”? ………………(49)
89．国有控股企业的界定标准如何确定? …………………(49)
90．辅业企业是国有控股企业如何实施改制分流? ………(49)
91．在改制分流过程中，如何处理好原主体企业与改制
92、 企业的关系? ……………………………………………(50)
92．为什么要对国有法人控股的改制企业中国有法人
所持股份有75％的上限规定?…………………………(51)
93．哪些投资主体可以参与辅业国有企业的改制? ………(51)
94．改制企业引入战略投资者应当具备什么条件? ………(52)
95．改制企业职工持股的方式有哪些? ……………………(52)
96．改制企业职工如何持股? ………………………………(52)
97．改制企业经营者如何产生? ……………………………(53)
98．辅业改制过程中，如何看待经营者持大股问题?………(53)
99．改制企业实施经营者持股应注意哪些问题? …………(54)
100．改制企业中职工作为股东如何行使股东权利与
履行股东义务?…………………………………………(54)
101．改制企业职工入股后能不能转让股权?如何转让
其股权?…………………………………………………(55)
102．引入信托机制规范职工持股会的意义是什么?………(55)
103．职工持股信托中的法律关系如何?自然人能否成为
职工持股信托的受托人?………………………………(56)
104．职工持股信托协议主要内容是什么?…………………(57)
105．职工持股和经营者持股信托如何操作?………………(57)
106．信托受益权和股权一样吗?……………………………(58)i
107．信托受益权可以转让或者继承吗?……………………(58)j
108．信托投资公司履行职责不当，给职工和经营者造成
损失怎么办?……………………………………………(58)
109．职工和经营者对信托投资公司不满意，想解任信托
投资公司怎么办?………………………………………(59)
110．职工持股股权转让在信托条件下如何解决?…………(59)
111．改制企业的股权设置方案的主要内容有哪些?………(60)
112．辅业企业改制为公司如何办理国有股权管理
方案?……………………………………………………(60)
113．辅业企业改制中的工商登记按什么程序办理?………(61)
114．辅业改制中公司设立的基本程序是什么?……………(62)
115．改制企业办理免税手续，应向当地税务机关提供
哪些材料?……………………………………………(63)
116．改制企业如何转换经营机制?…………………………(64)
117．改制企业建立规范的法人治理结构应注意什么
问题?……………………………………………………(64)
118．市场中介组织包括哪些?它们在企业改制分流中
起什么作用?……………………………………………(65)
第七部分主辅分离改制分流方案
119．中央企业改制分流总体方案主要应包括哪些
内容?……………………………………………………(66)
120．集团公司在编制改制分流总体方案时应注意哪些
问题?……………………………………………………(67)
121．国有大中型企业改制分流总体方案按什么程序
申报?……………………………………………………(68)
122．企业主辅分离的政策时限是如何规定的?……………(68)
123．中央企业在实施主辅分离改制分流中的主要工作
124包括哪些内容?…………………………………………(69)
124．中央企业在实施主辅分离改制分流中的备案内容
有什么具体要求?………………………………………(70)
125．改制企业如何享受国家的扶持政策?条件是
什么?……………………………………………………(70)
126．企业的改制分流方案经职代会讨论有什么具体
规定?……………………………………………………(70)
127．辅业分离改制后属地化管理主要包括哪些事项?……(71)
第八部分改制分流中的相关现代产权
制度及现代企业制度建设
128．什么是产权?主辅分离中涉及哪些产权关系?………(72)
129．什么是所有权?产权与所有权的关系如何?·………一(73)
130．什么是产权交易?当前我国规范发展产权交易
市场有何重要意义?……………………………………(73)
131．什么是产权制度?………………………………………(75)
132．什么是现代产权制度?…………………………………(75)
133．什么是现代企业制度?…………………………………(77)
134．什么是法人?公司作为企业法人有何优势?…………(78)
135．什么是公司法人治理结构?改制企业如何建立
规范的公司法人治理结构?……………………………(79)
136．什么是法人财产权?在“主辅分离、辅业改制”过程
中，明晰企业法人财产权的涵义有何意义? …………(80)
137．什么是法定代表人?法定代表人与法人之间是什么
关系?法人代表和法定代表人是一回事吗?…………(82)
138．什么是股东?股东权是一种什么性质的权利?………(83)
139．股东可不可以直接要求企业分红?……………………(84)
140．有限公司股东必须承担哪些义务?……………………(85)
141．《公司法》对股东的资格有何具体规定?………………(86)
142．有限责任公司和股份有限公司有哪些异同?为什么
改制分流后的企业大多数只能注册为有限责任
公司?……………………………………………………(86)
143．什么是公司章程?公司章程有什么作用，包括哪些
内容?改制后新成立的企业为什么必须认真制定
公司章程?………………………………………………(88)
144．什么是注册资本?什么是注册资金?两者有什么
区别?对不同公司的注册资本和不同企业的注册
资金有什么不同的要求?………………………………(90)
145．股东(大)会具有哪些职权?……………………………(91)
146．董事会的概念和职能是什么?…………………………(92)
147．监事会的概念和职能是什么?…………………………(92)
148．经理层有哪些职权?……………………………………(93)
149．股东出资的方式有哪些?股东出资必须符合什么
要求?……………………………………………………(93)
150．由谁担任公司法定代表人?怎样产生公司法定
代表人?哪些人不得担任公司法定代表人?…………(94)
151．申请设立有限责任公司和股份有限公司应当向
公司登记机关提交哪些文件?…………………………(95)
152．股份合作制企业的特征是什么?………………………(96)
附 录
关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余
人员的实施办法…………………………………………一(98)
(关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本
(8QJ内容和有关要求的通知……………………………………(104)
(_关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制
有关问题的通知……………………………………………(107)
违反和解除劳动合同的经济补偿办法………………………(110)
关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余
人员的劳动关系处理办法…………………………………(114)
<关于贯彻落实全国再就业工作座谈会精神进一步做好
主辅分离辅业改制工作》的通知…………………………(118)
<关于中央企业报送主辅分离改制分流第二批实施方案
有关事项》的通知…………………………………………(123)
<关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员
资产处置有关问题》的通知………………………………(125)
关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置
：富余人员有关工作的通知…………………………………(128)
企业国有资本与财务管理暂行办法…………………………(132)
企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行
规定…………………………………………………………(139)
关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的
规定…………………………………………………………(147)
改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法…………(154)
利用外资改组国有企业暂行规定……………………………(158)
关于企业改制重组若干契税政策的通知……………………(166)
关于规范国有企业改制工作的意见…………………………(170)
企业国有产权转让管理暂行办法……………………………(175)
中华人民共和国信托法(节选)………………………………(185)
关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的
若干意见……………………………………………………(190)
关于进一步推进国有企业分离办社会职能有关问题的
补充通知……………………………………………………(196)
关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见……(198)
国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定……………(203)
中华人民共和国公司登记管理条例…………………………(209)
后 记
本书共223页。