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目 录
第一章 前言………………………………1
第一节研究动机………………1
第二节研究方法及范围………4
第三节本书各章结构概述……5
第二章 一人公司形成之背景、意义、
种类及承认之必要性……………8
第一节一人公司形成
之背景…………………8
第二节一人公司之意义……12
第一项一人公司之
传统意义……12
第二项一人公司之
现代意义……12
第三节一人公司之种类……13
第一项形式一人
公司………14
第二项实质一人
公司………14
第三项清算一人公司……………………………………15
第四节承认一人公司之必要性……………………………………16
一人公司于世界各国(地区)之发展状况…………………………20
第一节列支敦士登…………………………………………………21
第一项一人公司…………………………………………22
第二项有限责任个人企业(UmbH) …………………24
第二节 欧洲联盟(European Union；EU，以下简称欧盟)……25
第一项欧洲公司法………………………………………25
第二项欧洲公司法指令(directive)……………………26
第三节美国…………………………………………………………37
第一项一人公司之立法沿革……………………………37
第二项一人公司之立法理由……………………………39
第三项一人公司之设立要件……………………………41
第四节英国…………………………………………………………42
第一项序说………………………………………………42
第二项承认设立后一人公司之历史背景………………43
第三项现行法制之发展…………………………………47
第五节希腊…………………………………………………………48
第六节瑞士…………………………………………………………48
第一项债务法之限制……………………………………48
第二项间接承认设立后形式一人公司…………………49
第七节瑞典…………………………………………………………52
第八节挪威…………………………………………………………52
第九节丹麦…………………………………………………………53
第十节奥地利………………………………………………………53
第一项奥地利公司法之法源……………………………53
第二项一人公司之设立…………………………………55
第十一节西班牙……………………………………………………62
第一项判例及学说……………………………………62
第二项现行法…………………………………………64
第十二节德国………………………………………………………67
第一项学说……………………………………………68
第二项判例……………………………………………70
第三项现行法…………………………………………70
第十三节法国………………………………………………………75
第一项承认一人公司之过程…………………………76
第二项一人有限公司设立资格之限制………………77
第三项一人有限公司股东以财产出资之
特别规定………………………………………78
第四项国营企业与一人公司…………………………79
第十四节卢森堡及比利时…………………………………………79
第十五节荷兰………………………………………………………81
第十六节意大利……………………………………………………81
第十七节拉丁美洲诸国……………………………………………82
第一项墨西哥…………………………………………83
第二项危地马拉………………………………………84
第三项洪都拉斯………………………………………84
第四项哥斯达黎加……………………………………84
第五项巴拿马…………………………………………85
第六项委内瑞拉………………………………………85
第七项哥伦比亚………………………………………85
第八项厄瓜多尔………………………………………85
第九项秘鲁……………………………………………86
第十项智利……………………………………………87
第十一项巴拉圭………………………………………87
第十二项乌拉圭………………………………………87
第十三项阿根廷………………………………………88
第十四项巴西…………………………………………88
第十八节英国法系诸国……………………………………………89
第一项爱尔兰共和国…………………………………91
第二项以色列…………………………………………91
第三项新西兰…………………………………………92
第四项尼日利亚………………………………………94
第五项澳大利亚………………………………………96
第六项加拿大…………………………………………99
第七项印度……………………………………………101
第l／L项马来西亚………………………………………102
第九项马耳他(Malta) …………………………104
第十九节韩国………………………………………………………105
第一项公司法发展沿革………………………………105
第二项承认一人公司之种类…………………………107
第二十节日本………………………………………………………108
第一项公司法发展沿革………………………………108
第二项承认一人公司之种类…………………………110
第二十一节中国大陆………………………………………………112
第一项公司法发展沿革……………………………112
第二项承认一人公司之种类………………………117
第二十二节台湾地区………………………………………………124
第一项公司法发展沿革……………………………124
第二项承认一人公司之种类………………………125
第二十三节不承认一人公司之国家………………………………130
第二十四节小结：各国(地区)一人公司状况之解析…………130
第一项 比较说明各国(地区)承认一人公司
之状况………………………………………132
第二项订有承认设立后一人公司之限制
规定者………………………………………133
法人格否认理论与一人公司…………………………………………136
第一节法人格否认之意义…………………………………………136
第二节各国(地区)法人格否认理论与一人公司………………138
第一项英国刺破公司面纱理论与一人公司……………138
第二项美国揭开公司面纱理论与一人公司……………143
第三项意大利法人格否认理论与一人公司……………156
第四项德国法人格否认理论与一人公司………………159
第五项瑞士法人格否认理论与一人公司………………168
第六项 日本法人格否认理论与一人公司………………170
第七项法国法人格否认理论与一人公司………………195
第八项 中国大陆法人格否认理论与一人公司…………196
第九项 台湾地区法人格否认理论与一人公司…………203
一人公司法理上之争议………………………………………………212
第一节一人公司否定说……………………………………………214
第一项一人公司欠缺社团性……………………………214
第二项承认一人公司将无法保护该公司债权人………217
第三项商法中欠缺针对一人公司之配套规范…………218
第四项承认一人公司不啻为鼓励逃税且对传统
个人企业发展不利………………………………218
第五项承认一人公司无异于鼓励反社会经济秩序
之行为……………………………………………219
第六项承认一人公司将形成滥用有限责任
之恶果……………………………………………219
第七项无条件承认一人公司为立法上之缺失…………220
第二节一人公司肯定说……………………………………………220
第一项企业维持需要……………………………………221
第二项因股份得自由转让导致难于判断股份何时
集中为一人所有………………………………222
第三项股份自由转让之特性本即隐含承认一人公司
之意思……………………………………………223
第四项不承认一人公司反易助长实质一人公司
泛滥………………………………………………223
第五项法律政策上已有承认一人社团先例……………224
第六项一人公司是否必须适用社团法理论……………225
第七项承认一人公司有助于企业经济发展……………229
第八项仅承认设立后一人公司将形成理论上
之矛盾……………………………………………230
第三节持否定说者反驳肯定说之理由……………………………230
第一项就企业维持需要言………………………………230
第二项就无法确知股份转让时期致无法判断何时
股份集中为一人所有言…………………………23l
第三项就一人公司之社团性言…………………………231
第四项就母子公司等关系企业形成之弊害言…………234
第五项就日本民法已有承认一人社团之
先例言……………………………………………234
第四节持肯定说者反驳否定说之理由……………………………234
第一项就一人公司欠缺社团性言……………………234
第二项就税赋问题影响个人企业发展言………………236
第三项就承认一人公司后对公司债权人保护
不周言……………………………………………236
第四项就承认效益远大于拒绝承认言…………………237
第五节一人公司单独股东无限责任论……………………………237
第六节小结…………………………………………………………239
一人公司机关设立之必要性及运作…………………………………245
第一节序说…………………………………………………………245
第二节一人公司与股东会…………………………………………250
第一项一人公司股东会之召集与出席…………………250
第二项一人公司股东会之议决程序与议决
事项………………………………………………257
第三项一人公司股东会会议记录之必要性……………260
第三节一人公司之业务执行机关…………………………………264
第一项一人公司之董事资格问题………………………264
第二项一人公司之董事选任程序问题…………………266
第三项一人公司董事会设立之必要性…………………268
第四节一人公司董事自己代理及双方代理问题…………………270
第一项一人公司董事自己代理、双方代理时应经
董事会同意之事项………………………………272
第二项一人公司董事自己代理、双方代理应经董
事会同意之必要性………………………………275
第三项一人公司董事自己代理、双方代理董事会
行使同意权之程序………………………………278
第五节一人公司之监察机关………………………………………280
第一项一人公司设立监察机关之必要性………………280
第二项一人公司监察机关之立法例……………………283
第三项一人公司监察机关之法规适用问题……………287
第四项辅助一人公司内部监督功能不足之措施………289
第六节小结…………………………………………………………292
第七章结论与建议……………………………………………………………296
第一节一人公司制度之问题所在…………………………………296
第二节解决之道……………………………………………………299
第一项订立一人公司专属性法规………………………300
第二项加强对一人公司之监督功能……………………300
第三项采严罚重惩措施…………………………………301
第四项提高一人公司法定最低资本额…………………301
参考文献……………………………………………………………………………302
附录…………………………………………………………………………………317
附录一列支敦士登“有关自然人及公司之法律”(节选)
(Gesetztiber das personon und Gesellschaftsrecht) ............317
附录二法国关于设立一人有限公司之规定………………………………320
后记…………………………………………………………………………………323
本书共325页。