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本书导读

公司是现代市场经济不可或缺的基本组织形态，作为规范公司组织和行为的基本法律一一公司法，其地位的重要性不言而喻。公司法是民商法的重要分支，在不同的国家和地区有着不同的历史传统和社会背景，彼此风格差异明显。其中，英国公司法是我们所不能忽视的一个范本。英国公司法是英美法系的典型代表，其历史悠久，发展至今已形成非常丰富的理论体系。在英国公司法长期的发展变化过程中，判例一直扮演着一个重要的角色。公司法的许多基本规则是从在历史上众多沉积的案例中抽象归纳出来的。虽然制定法在公司法领域的地位越来越重要，但判例仍不可小视。因为制定法涵盖的问题仍然有限，即使其中的许多规则，只不过将判例中规则写进了成文法。
本书是英国公司法的判例摘要汇编，主要通过对判例的归纳并简短评述分析，介绍了公司法中最为基本的概念和规则。本书介绍的案例主要集中在公司本质问题(包括法人人格、公司行为、公司成立、公司章程)，公司治理，公司财务，公司破产几方面。这些都是公司法中的重大理论难点，也是现实中的争议焦点。通过对判例生动化的介绍，这些问题在读者脑海中可形成相对具体形象的解答。本书正是通过对这些最为核心的问题作针对性的介绍，从纷繁芜杂的公司法规定和判例中抽出清晰的线索，有助于读者在短时间内获得一个精确、分明的概观，掌握公司法的精髓。
本书全书结构完整清晰，内容丰富而重点突出，是一本非常实用的法律读物，可为有兴趣了解这一领域专业知识的读者提供权威的资料。同时，该书文字生动简练，用语精确恰当，表述流畅紧凑、浅显易懂，又是一本非常地道的英语读物，可为苦于找寻专业英语范本的读者提供原始的素材。但值得注意的是，由于我国与英国分属不同的法系，大至制度体系、风格、思维方式，小至规则、概念、用语，均存在较大差异，甚至有些概念根本无法找到对应的内容，因此在学习比较之时，切不可有先人为主的立场，否则容易误读误解。另外，在英美法系国家，判例有着严格的规范模式和解读方法。因此一方面对照相应的公司法基础读本，另一方面了解一些判例法的常识，会对阅读此书减少一些不必要的障碍。以上希望读者明鉴。
本书目录、法规一览表和索引部分由徐亮翻译，不当之处敬请读者和专家指正。

译 者2004年5月

目 录
致 谢………………………………………………………………………3
案例一览表…………………………………………………………………13
法规一览表…………………………………………………………………25
第一部分本质问题
l法人人格
1.1法人人格理论………………………………………………………1
1．2揭开法人面纱………………………………………………………2
2公司行为
2.l公司犯罪和侵权行为………………………………………………9
2．2公司业务…………………………………………………………15
3公司成立
3．1公司名称…………………………………………………………19
3．2登记………………………………………………………………19
3．3发起人义务………………………………………………………20
3．4公司设立筹备协议………………………………………………23
3．5招股说明书和明细表……………………………………………25
4公司章程
4．1公司章程的法律效力……………………………………………29
4．2章程变更………………………………………………………33
第二部分公司治理
5公司董事
5．1任命………………………………………………………………39
5．2解职………………………………………………………………42
5．3取消资格…………………………………………………………43
5．4董事权力…………………………………………………………45
5．5公司秘书和公司雇员的权力……………………………………51
6董事的义务
6．1董事对谁负担义务?…………………………………………53
6．2普通法上的义务…………………………………………………56
6．3受托人义务………………………………………………………60
6．4公平交易条款……………………………………………………64
7股东会议
7．1正式要求召开会议………………………………………………65
7．2代表………………………………………………………………66
7，3决议………………………………………………………………66
7，4主席的作用………………………………………………………68
7．5法定人数………………………………………………………69
8 小股东
8．1 Foss诉Harbottle案确立的规则…………………………………73
8．2“正义和公平的”停业清理：破产法(1986年)
第122条第l款g项之规定……………………………………79
8，3不公正的偏见：公司法(1985年)第459条……………………83
第三部分公司财务
9股份、股份资本和债券
9．1股份………………………………………………………………95
9．2资本………………………………………………………………101
9．3债券和借贷资本…………………………………………………102
10资本增值和资本维持
10．1股份分配………………………………………………………103
10．2股息非法支付…………………………………………………105
10．3公司不能回购自有股份………………………………………107
10．4公司不能为购买自有股份提供资助…………………………108
10．5公司不准未授权撤资…………………………………………111
1l资本结构变更
11．1集体权利和变更………………………………………………113
11．2减资……………………………………………………………115
11．3第425条重组规定……………………………………………119
12内幕交易和接管
12．1内幕交易………………………………………………………121
12．2接管……………………………………………………………123
第四部分公司破产
13财产负担
13．1 固定财产负担和浮动财产负担………………………………129
13．2财产负担中优先权……………………………………………133
13．3浮动财产负担的特定化………………………………………134
13．4财产负担登记…………………………………………………135
13．5所有权保留条款………………………………………………136
14清算和破产法(1986年)
14．1清算目的………………………………………………………139
14．2清算人义务……………………………………………………140
14．3欺诈交易(第213条)…………………………………………140
14．4非法交易(第214条)…………………………………………142
14．5优先权的撤销(第239条)……………………………………144
14．6浮动财产负担的撤销(第245条)……………………………144
14．7折价交易(第238条)和欺诈债权人的交易(第423条)……146
索 引……………………………………………………………………149

本书共164页