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图书目录

目 录
Abstract …………………………………………………………(1)
内容摘要…………………………………………………………(5)
导论………………………………………………………………(1)
一、没有胜方的论战……………………………………(2)
二、定义公司：厚重的历史命题……………………………(6)
三、伯利明斯：成功的学术联姻……………………………(8)
四、研究路径和研究方法…………………………………(13)

第一章 公司合同理论及公司法合同解释的总体解说………(20)
引子：契约论的方法本质………………………………………(20)
第一节新古典主义经济学的公司合同理论……………(20)
一、公司合同理论的背景及其主要内容……………………(20)
二、新古典经济学流变之一：委托代理学派………………(24)
三、新古典经济学流变之二：制度经济学派………………(26)
四、简短的评论：不是本质，而是方法……………………(29)
第二节公司合同理论与公司法学研究…………………(31)
一、公司合同理论和公司的政治经济学……………………(31)
二、公司的渊源：法律还是合同……………………………(37)
三、公司合同理论对公司法学研究的影响——以伊斯特布鲁克
和费舍的研究为例……………………………………(49)
四、公司合同理论对“自由主义”的公司法
学者的吸引力………………………………………(57)
第三节公司关系合同理论………………………………(58)
一、问题的提出…………………………………………(58)
二、麦克尼尔命题：关系合同理论的主要学说 ……………(58)
三、关系契约和个别契约的区别…………………………(61)
第四节公司法合同解释的总体解说……………………(65)
一、本书“合同”的界定……………………………………(65)
二、超越公司合同理论……………………………………(67)
三、公司法的价值分析……………………………………(74)
四、公司法的适应品格……………………………………(79)

第二章公司法结构的合同解释………………………………(85)
引子：合理预期，“权利”的影子………………………………(85)
第一节闭锁公司的经济结构……………………………(87)
一、闭锁公司和有限公司：概念和误解……………………(87)
二、闭锁公司的经济结构…………………………………(91)
第二节闭锁公司股东预期的合同解释…………………(97)
一、股东合理预期的复杂性………………………………(97)
二、长期合同：股东系统性错误的根源 …………………(100)
三、关系合同：股东预期合理变更的基础…………………(101)
第三节公众公司的经济结构……………………………(105)
一、所有与控制分离，代理成本巨大……………………(105)
二、股东意思自治缺陷明显……………………………(106)
第四节公司法规范的种类………………………………(112)
一、爱森伯格的解说……………………………………(112)
二、闭锁公司法律规范的性格 …………………………(115)
三、公众公司法律规范的性格 …………………………(127)
四、我国闭锁公司(有限责任公司)相关法律
规则的修改建议……………………………………(129)

第三章公司章程与公司法关系的合同解释…………………(132)
引子：有限超越公司法规则…………………………………(132)
第一节关于章程性质的论争……………………………(135)
一、章程的界定…………………………………………(135)
二、关于公司章程性质的解说…………………………(136)
三、超越法律形式主义：章程一合约的论辩………………(138)
四、公司章程：不完备的开放式合同……………………(142)
五、章程与强行法和公序良俗：真假命题之辨……………(143)
第二节章程“选出公司法”的合同解释…………………(144)
一、关于章程“选出”公司法的若干争论…………………(145)
二、限制章程“选出”公司法的合同解释…………………(152)
三、限制章程“选出”公司法的基本框架…………………(162)
四、一个未尽的话题：找寻限制“选出”
公司法的替代机制…………………………………(165)
第三节我国公司法与章程关系的合同解释
——以个案为研究视角…………………………(168)
一、章程“选出”有关治理和利润分配的公司法规则………(168)
二、章程“选出”股东的董事提名权………………………(178)
三、章程“选出”股东的董事选举权………………………(190)

第四章股东投票机理的合同解释……………………………(197)
引子：股东投票，睡眠的权利?………………………………(197)
第一节股东投票权的性质：合同的属性………………(201)
一、股东投票权的理论基础……………………………(202)
二、股东投票权的意义…………………………………(205)
三、股东投票权的例外…………………………………(207)
第二节股东投票权的结构：合同自由及其限制………(209)
一、累积投票权制度的合同解释…………………………(209)
二、限制买卖股东投票权的合同解释……………………(214)
三、委托代理表决权制度的合同解释……………………(215)
第三节股东投票权的范围：合同边界…………………(228)
一、股东只参与重大事项表决的合同解释………………(228)
二、限制多数派股东表决权行使的合同解释……………(231)
第四节股东投票机理的运用——我国非流通股流通
方案的法律评估…………………………………(241)
一、问题的缘起…………………………………………(241)
二、非流通股流通方案关键语汇的法律辨析……………(242)
三、非流通股流通方案必须确立的法律前提……………(248)
四、非流通股流通方案的法律困境及其克服……………(251)
附录………………………………………(259)

第五章董事权责机理的合同解释……………………………(260)
引子：董事，柏拉图式的管家?………………………………(260)
第一节董事任免及议事规则的合同解释………………(263)
一、股东对董事任免机制的合同解释……………………(263)
二、董事会议事规则的合同解释…………………………(266)
第二节董事会权利机制的合同解释……………………(270)
一、股东与董事权力分野的合同解释……………………(270)
二、我国董事会权力规范弊病的合同解释………………(276)
三、经营判断准则的合同解释 …………………………(278)
第三节董事信义义务的合同解释………………………(286)
一、信义义务的合同基础………………………………(287)
二、信义义务和诫信原则之比较的合同解释……………(289)
三、董事注意义务、忠实义务及其区别的合同解释………(291)
四、完善我国董事义务法律规则的若干建议……………(299)
第四节 我国建立独立董事制度的合同解释……………(310)
一、保护小股东利益：独立董事制度的“行政预期”………(310)
二、独立董事制度在英美国家的存在状态分析 …………(314)
三、我国建立独立董事制度的分析——以合同为视角……(321)
四、在合同和强制之间：兼评析我国首例“独董”案………(330)

第六章司法：公司法外生结构的合同解释…………………(333)
引子：司法介入，公司合同的组成部分………………………(333)
第一节英美国家法院解释公司法和公司
合同的历史图景…………………………………(336)
一、理性默示同意：法院介入公司合同的基础……………(336)
二、股东合理预期：法院“判出”股东固有权的基础………(340)
三、司法裁判“临事立法”的合同解释……………………(346)
第二节特拉华州的神话与现实——公司法
不确定性的司法维持……………………………(352)
一、特拉华州的公司法神话……………………………(352)
二、特拉华州公司法的不确定性………………………(354)
三、特拉华州公司法的竞争优势…………………………(360)
四、公司法的不确定性：维持优势地位的基础……………(362)
第三节威廉．T．爱伦的理论：关注公司法的
确定性和合法性…………………………………(365)
一、爱伦其人及其理论…………………………………(365)
二、爱伦公司法理论之一：字面解释与目的
解释相结合 ………………………………………(367)
三、爱伦公司法理论之二：寻求股东投票权和
诉讼权的合法基础…………………………………(372)
第四节我国司法介入公司运作的缺陷和完善建议……(380)
一、一项引人注意的调查结论 …………………………(380)
二、我国法院介入公司运作的背景分析…………………(382)
三、法院“斗法”股东会——公司法“司法解释”
实例之一………………………………(388)
四、“空股”纠纷案——公司法“司法解释”实例之二………(393)
代结论寻求公司法的正当性基础……………………………(400)

附录：公司法修改建议(列表)…………………………………(403)
参考文献…………………………………………………………(411)
怀着感激的心情生活——代后记………………………………(423)

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