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目 录
导论健全和完善企业并购的法律体系……………………(1)
上篇企业并购
第一章企业并购的概念释义………………………………(9)
1．1企业并购的概念………………………………(9)
1．2企业并购的经济学动因………………………(18)
1．3企业并购的意义和作用………………………(24)
1．4企业并购的原则………………………………(35)
第二章企业并购的基本形式………………………………(43)
2．1收购及其法律形式……………………………(43)
2．2合并及其法律形式……………………………(46)
2．3收购与合并的主要区别………………………(48)
2．4合并作为会计术语的含义……………………(49)
第三章企业并购方式之一：股权收购……………………(54)
3．1股权收购概述…………………………………(54)
3．2股权收购所遵循的法律依据…………………(60)
3．3股权收购的方式………………………………(62)
3．4国有股权的收购………………………………(81)
第四章企业并购方式之二：企业合并……………………(85)
4．1企业合并的法律依据及前提条件… ……… (85)
4．2企业合并的方式………………………………(87)
4．3企业合并的基本程序…………………………(88)
4．4协议中有关条款的确定………………………(92)
4．5企业合并的法律后果…………………………(95)
4．6企业合并中几个常见问题的处理……………(96)
第五章企业并购方式之三：资产收购……………………(98)
5．1资产收购的涵义………………………………(98)
5．2资产收购方式的利弊………………………(101)
5．3资产收购的方式……………………………(104)
5．4资产收购后的整合…………………………(111)
5．5我国资产收购的形成与发展………………(112)
第六章企业并购的社会条件……………………………(119)
6．1企业并购的市场条件………………………(119)
6．2企业并购的社会保障………………………(123)
6．3政府在企业并购中的作用…………………(126)
6．4企业并购的思想准备………………………(131)
6．5企业并购的文化环境………………………(134)
中篇 企业并购法
第七章企业并购法概述…………………………………(145)
7．1企业并购法的概念和调整对象……………(145)
7．2企业并购的法律关系………………………(147)
7．3企业并购行为的法律特征…………………(149)
7．4企业并购法的主要法律和法规……………(152)
7．5企业并购法的作用…………………………(156)
第八章中国企业并购的法律体系………………………(159)
8．1我国现行企业并购的法律体系……………(159)
8．2我国企业并购法律的特点及其存在的问题
………………………………………………(167)
8．3对我国企业并购法律与监管政策的建议…(169)
第九章企业并购与产权法律制度………………………(174)
9．1企业产权与产权制度………………………(174)
9．2产权规则不明确是企业并购发展的
严重障碍……………………………………( 177)
9．3完善企业并购运作，建立切实的产权
转让制度……………………………………( 181)
第十章企业并购与合同法律制度………………………(184)
10．1收购合同……………………………………(184)
10．2股权收购合同………………………………(185)
10．3资产收购合同………………………………( 189)
10．4关于风险分担条款的说明…………………(190)
10．5典型的收购合同事项………………………(191)
第十一章企业并购中的税收问题………………………(198)
11．1英国企业并购中的税收问题……………(198)
11．2美国企业并购中的税收问题……………(200)
11．3关联企业的避税问题……………………(201)
11．4杠杆赎买——一种由税收优惠引起的
并购活动…………………………… … (205)
11．5上市公司收购中的税收问题… ……… (205)
11．6我国企业并购中的税收问题……………(207)
第十二章上市公司收购中股东权益保护问题…………(209)
12．1上市公司收购概述………………………(209)
12．2上市公司收购中股东权益保护的
重要性……………………………………(212)
12．3我国相关法规在股东权益保护方面
的不足……………………………………(219)
12．4完善上市公司收购制度，加强股东
权益保护…………………………………(234)
第十三章企业并购与企业破产法律制度………………(250)
13．1企业破产法律制度………………………(250)
13．2兼并濒临破产企业是搞好国有企业的
现实选择…………………………………(256)
13．3兼并濒临破产企业的途径………………(258)
第十四章企业并购与反垄断法…………………………(264)
14．1垄断与反垄断法概述……………………(264)
14．2企业并购中的反垄断问题………………(267)
14．3有关企业并购中反垄断问题的
几点看法…………………………………(270)
第十五章发达国家和地区企业并购法概况……………(271)
15．1英国企业并购法…………………………(271)
15．2美国企业并购法…………………………(288)
15．3日本企业并购法…………………………(300)
15．4香港特别行政区的企业并购法…………(305)
下篇企业并购案例分析
一、“先代管后兼并”：企业兼并的成功策略
——柳州市建筑机械总厂兼并柳州市无线电总厂
的启示………………………………………………(311)
二、改制使柳汽再展雄风
——东风汽车公司控股柳州汽车厂案例分析…………(315)
三、柳泥集团“以大带小”的企业并购方式评析……………(319)
四、走合并之路。建一流的集团公司
——柳空与柳二空、柳环宇合并案例分析……………(323)
五、企业兼并：国有中小企业的一线生机
——中国第一汽车集团兼并柳州特种汽车厂
案例评析……………………………………………(328)
六、吸取经验教训，创造美好未来
——柳州市汽车发动机厂与融水峻岭机器厂合并
的调查………………………………………………(332)
七、企业并购中被兼并企业的担保责任分析
——评柳微厂兼并柳州市工具厂引起的担保纠纷……(335)
八、2000年中国十大并购案…………………………………(338)
九、2001年中国十大并购案…………………………………(344)
附录：有关法律法规…………………………………………(347)
主要参考文献………………………………………………f369)
后记…………………………………………………………(375)