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序
从“乡土中国”到“公司化中国”
导论 公司制度一辩证法的创造物
第—节 公司制度的“镜像”
一．“公司”的问源：制度信息的解读
二、公司制度的变迁；“西珐”为镜
三、公司的法律含义：从立法到学理
第二节 公司制度的特征
一、对公司公司制度特征的慨括：经典与不足
二、公司制度特征的三大挑战：是公司自我否定走向
更完美的表现吗？
三、公司制度特征的新表述：高度的辩证法
第三节 公司制度的理念
一、“理念”的法津探讨：一入初步的展开
二、公司制度的诸埋念略评：一个永恒性的价值关怀
三、公司制度的诸理念略评：是一曲和谐的多重奏吗？

第—章 公司治理：一个全球化与本土化的课题
第一节 公司治理概说
一、“公司冶理”的慨念溯源：对“Corporate goveance”
译法的商榷
二．多继定义的谜电与求解：一百个人眼中有一百个
哈姆雷特的歧见、不足与补充
三．公司冶理的理论基石：从公司权利结构到委托一
代理理率及其变迁
第二节 各国公司治理模式的比较
一．经济学上的理沦进路：治理模式划分的依据
二．主要公司治理模式述评：世界上没有两片相同的
树叶
三．西方国家公司治理模式的演变：趋势及启思
第三节 公司治理在我国本土化的实践
——以“制度缺差”与”民众的法”的建树

一、从行政型治理向市场化治理的模式转型：中国
本土的第一轮探索
二、市场化冶理模式的可贵实践：第二轮改革的突破
三、市场化的法人治理的理想模型与我国公司法的课
题：“制度氛差”的初步展开及其法律失灵的成因
“民众的法”的对策
第二章 公司机关中的枢纽：董事会与董事（经理）
第一节 公司董事会的再认识
一．公司董事会的“源”与“流”：核心法律地位
之确立
二．董事会的权力解析
三．董事会的法律构造
第二节 董事


一、董事的一般界定：概念与类
二、董事的资格：把好进入董事会的第一关
三、董事的权力．义务、责任：公司王子的法律
要素之分析
第三节 经理人
一、公司经理人略说：比较法上的分析
二、经理权的法理分析：性质．权能、权限
三、经理人的激励与约束帆制：叶推行股票期权
计划的一点探讨
第三章 独立董事制度：西方的神话与现实
第一节 独立董事制度的起源与发展
一、独立董事问题的提出：何以成为现代公司治理
研究热点中的沸点?
二、独立董事制度在英美国家的演进：半个多世纪的
变迁
三、独立董事制度基其他条国的推行一发展：20世纪
90年代以来的新奇观
第二节 独立董事制度的品格、理念及价值功能
一．独育董事制度的品格：重在独立性
二．独育董事制度之价值取向：是诚信．公正
化身?还是哪种利益的代言人?
三．独立董事的功能；决策与监督下可偏废
第三节 独立董事制度之评价
一、来自经验研究的矛盾实证：是引向公司治理的
“天空”，还是董事会的袭饰品?
二、法学家的观点：“丌7忻扣的独立重串制度”
向何处去?
三、对独立董事制度的基本看法：频结合独立董事
制度形成和发展．运作的环境和条件而定第四章 独立董事制度在我国：一种双管刘下的公司
监督机制的超越与革命吗?
第一节 公司监督机关设置的比较与启思
一．监督．控制是一切经营管理活动国的普遍之律
公司监督文化在本土资源中的缺失与西方的
发达之进一步分析
二．阿外公司监督机制之设置：类型化的比较
三．改革的动向与思考：与国际规则接轨的一场监督
制度的革命到来了吗?
第二节 独立董事制度在我国
——以上市公司独立董事制度为例：法理上
的桃战及其嵌入说的提出
一．我国引进独立董事制度之背景：历史的沉疴与
现实的困境
二．我国目前对独立董事制度移植的主要观点
赞成还是反对?
三．独立董事知度中国比的“嵌入”之评断：双管齐
下的公司监督机制“嵌入说”是对独立董事制度
移植的否定论与激进论的一种批判与超越
第三节 独立董事制度的法律设计、完善之道
一、我国法律的回心：强行决抑或任意法
二、我同独立董事制度的可操作性之设计：“民众的法”
的进路一兼论《指导意见》的不足
三．独立董事制度本土化运作的相关机制的完善问题
为独董事制度的“嵌入”创造条件而奋斗
第五章 独立董事事实务之展开：案例与解析
第一节 警钟谁来鸣?
　第二节 控制“内部人控制”
　　　 ——从猴王股份大股东“占掠”上市公司巨
　　　 资金案中看独立董事在公司治理中之地位
　　　 及职责
　　一、“糇王变空壳”的始末：“大股控制”下的
　　 黑洞现象之产生
　　二、违规处罚及整治情况；如何“亡羊补牢”
　　三、公司治理的法律分析与对策：在“内部人控制
　　 下看独立董事如何发挥作用
　第三节 “把所有的问题都自己扛”吗?
　　　 ——从“郑百文事件” 中的陆家豪案谈独立
　　　 董事的法律责任问题
一、“郑百文”事件的前前后后：一个卖柑者言的
当代演绎——”金玉其外．败絮其中”
二、几则报道．共同聚鱼：独立董事的法律责任问题
掀起热潮
三、独立董事的法律责任之分析：正在法律的
钢丝绳上

后记