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编写说明
一、随着社会主义法治国家原则的确立和社会主义市场经济体制的建立，越来
越多的社会关系和经济关系需要运用法律手段来调整。为此，国家立法机关相继公
布施行了一系列重要的法律，国家行政机关和司法机关也发布了数量可观的行政
法规、部门规章和司法解释，我国还缔结或参加了许多国际公约。由于上述法律规
范门类广、层次多、数量大，且立改废较频繁，给广大法律工作者在检索和适用相
关法律法规的具体规定时带来诸多不便。有鉴于此，我们组织最高人民法院、国务
院有关部委和大专院校的专家学者编写了这套《常用法律分解适用集成系列》。
这套书打破以往法律汇编类图书的罗列形式，采取分类编纂方法，即以常用法
律为主干，按照法条之间的逻辑联系，分解组合成若干具体的法律问题，将涉及该
问题的相关法律、法规、部门规章、司法解释的具体规定以及立法说明等都集中编
排在一起，使读者能够在该问题中迅捷查检到与该问题相关的所有法律的具体规
定。如此，使纷繁浩大的法律条文形成互相联系、有机结合和方便适用的整体。
(一)《常用法律分解适用集成系列》第一辑包括：《刑法分解适用集成》、《刑
事诉讼法分解适用集成》、《合同法分解适用集成》、《民事诉讼法分解适用集成》、
《劳动法分解适用集成》、《房地产法分解适用集成》、《知识产权法分解适用集成》等
7种，已自2000年2月起出版，并自2003年3月起陆续出版新编本。
(--)《常用法律分解适用集成系列》第二辑包括：《民法通则分解适用集成》、
《金融法分解适用集成》、《损害赔偿法分解适用集成》、《婚姻法继承法分解适用集
成》、《民事行政执行法律分解适用集成》、《国家赔偿法分解适用集成》、《担保法分
解适用集成》、《票据法分解适用集成》、《行政诉讼法分解适用集成》等9种，已自
2001年5月起陆续出版。
(三)《常用法律分解适用集成系列》第三辑包括：《公司法分解适用集成》、
《保险法分解适用集成》、《证据法分解适用集成》、《破产法分解适用集成》、《建筑
法分解适用集成》、《医疗事故处理条例分解适用集成》、《道路交通事故处理办法分
解适用集成》、《著作权法分解适用集成》、《商标法分解适用集成》、《专利法分解适
用集成》、《司法鉴定法分解适用集成》、《经济犯罪惩治法分解适用集成》等12种，
自2003年3月起陆续出版。
二、《公司法分解适用集成》以公司法及其配套法规为经，以相关法律、法规、
行政规章、司法解释的具体规定为纬，进行全面系统的分解适用集成。全书分一般
规定、有限责任公司的设立和组织机构、股份有限公司的设立和组织机构、国有独
资公司与国有企业的公司化改制、股份有限公司的股份发行和转让、公司债券、公
司财务、会计、公司合并、分立、公司破产、解散和清算、外商投资的公司与外国
公司的分支机构，共计10章，135类。
三、本书所收的相关法律、法规和部门规章，根据具体情况，采取全文和节录
两种方式。数个问题涉及同一文件(或同一法律条文)的，为减少前后查找翻阅不
便，按其类别做适当的重复收录；所收文件不宜分解的，与所涉较主要的问题编排
在一起，较次要的问题也涉及的，采取“参见”的方法。
四、本书的编排尽可能地考虑到减少重复和便利查检，但囿于编写者水平，书
中可能存在各种疏漏，恳请广大读者批评指正。
“‘集成’在手，别无他求”，是本书的编写宗旨。希望本书能成为广大读者常
用案头法律工具书和方便查询、准确适用法律的良师益友。
《公司法分解适用集成》
编写组
二OO三年三月
总 目 录
第一章 公司法的一般规定
一、公司法的立法宗旨和立法依据
二、公司法的调整范围
三、股权、法人财产权、国有资产所有权
四、公司设立的登记和审批的一般规定
五、公司的名称
六、公司的法定代表人
七、公司的住所
八、公司的章程和经营范围
九、公司的转投资及其限制
十、分公司和子公司
十一、公司的社会义务和权益保护
十二、公司职工的权益保护
十三、公司的内部管理机制与民主管理
十四、公司中中国共产党基层组织的活动
十五、原有公司的规范
十六、民事赔偿优先原则
十七、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司的设立条件
二、有限责任公司的股东资格和人数
三、有限责任公司的公司章程
四、有限责任公司的注册资本
五、有限责任公司股东的出资
(一)有限责任公司股东出资的一般规定
(二)货币出资
(三)实物出资
(四)工业产权、非专利技术出资
(五)土地使用权出资
(六)高新技术出资
(七)实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估作价
六、有限责任公司股东出资的验资及验资中的法律责任
七、有限责任公司的设立登记
(一)有限责任公司设立登记的
(二)有限责任公司的登记管辖
(三)有限责任公司的登记事项
(四)有限责任公司的设立登记
(五)有限责任公司的登记程序
(六)有限责任公司的年度检验
(七)有限责任公司登记的证照和档案管理
(八)公司登记中的法律责任
(九)公司登记机关不予登记的救济
八、有限责任公司分公司的设立登记
九、有限责任公司股东名册
十、有限责任公司股东的权利和义务
十一、有限责任公司股东出资的转让
第二节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司的股东会
(一)有限责任公司股东会的组成、地位和职权
(二)有限责任公司股东会的议事方式和表决程序
(三)有限责任公司股东会的会议制度
（四）有限责任公司董事会和经理
三、有限责任公司监事会
(一)有限责任公司董事会的组成、职权和任期
(二)有限责任公司监事会或监事的职权
四、有限责任公司董事、经理、监事的条件、义务与责任
(一)有限责任公司董事、经理、监事的资格
(二)有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任
(三)公司的负责人不履行法定义务的法律责任
（四）公司负责人非法经营同类营业的法律责任
第一节 股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立条件和审批
二、股份有限公司的设立方式
三、股份有限公司的发起人及其义务
四、股份有限公司的注册资本
五、股份有限公司的公司章程
六、股份有限公司的发起人的出资方式
七、股份有限公司的发起设立的程序
八、股份有限公司的募集设立的程序
九、股份有限公司的境外公开募集股份
十、以募集设立方式设立股份有限公司时的股票承销
十一、股份有限公司创立大会
十二、股份有限公司股本抽回的限
十三、股份有限公司的设立登记
(一)股份有限公司设立登记的
(二)股份有限公司的登记管辖
(三)股份有限公司的登记事项
(四)股份有限公司的设立登记
般规定
十四、股份有限公司的分公司的设立登记
十五、有限责任公司的股东大会的会议制度
十六、有关重要资料的置备
第二节 股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司的股东大会
(一)股份有限公司的股东大会的组成、地位和职权
（二）股份有限公司的董事长和副董事长的职权(三)股份有限公司的董事的任期及董事职务的解除
(四)股份有限公司的董事会会议制度
(五)股份有限公司的经理及其职权
(六)股份有限公司的董事、经理的义务和责任
三、股份有限公司的监事会
(一)股份有限公司的监事会的组成和任期
(二)股份有限公司的监事会的职权
(三)股份有限公司的监事会的议事方式和表决程序
(四)股份有限公司的监事的义务和责任
第四章 国有独资公司与国有企业的公司化改制
第一节 国有独资公司
一、国有独资公司的界定及其设立
二、国有独资公司的公司章程
三、国有独资公司的股东及股东权的行使
四、国有独资公司的监事会
五、国有独资公司的董事会和经理
六、国有独资公司高层职员兼职的禁止
七、国有独资公司资产转让的限制
第二节 国有企业的公司化改制
一、一般规定
二、利用外资改组国有企业
三、国有企业改建为有限责任公司
四、国有企业改建为股份有限公司
五、国有企业改制的登记管理
六、低价折股、出售国有资产的法律责任
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份有限公司的股份发行
一、股份有限公司的股份及其形式
二、股份有限公司的股份发行的原则
三、股份有限公司的股票发行价格
四、股份有限公司的股东名册
五、股份有限公司向股东交付股票的时间
六、股份有限公司发行新股的条件
七、股份有限公司发行新股的申请与审批
八、股份有限公司向社会发行新股的程序
九、股份有限公司发行新股的作价方案
十、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告
十一、欺诈发行股票的法律责任
十二、擅自发行股票的法律责任
十三、主管部门违法批准股份发行申请的法律责任
第二节 股份有限公司的股份转让
一、股份有限公司股份转让的基本要求
二、股份有限公司股东转让股份的场所
三、股份有限公司股票的转让方式
四、对特定持有人转让股份的限制
五、国家授权投资的机构转让及购买股份
六、本公司股票的收购与质押
七、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救
第三节 上市公司
一、股票上市的条件
二、股票上市的程序
三、股份的上市交易
四、境外上市外资股
五、上市公司的财务状况和经营情况的公开
六、上市公司的收购
七、股票上市的暂停
八、股票上市的终止
九、上市公司的检查与治理
十、证券管理部门违法批准募股、股票上市的法律责任
第六章 公司债券
一、发行公司债券的主体
二、发行公司债券的条件
三、再次发行公司债券的条件
四、发行公司债券的程序
五、公司债券的转让场所和转让价格
六、公司债券的转让方式
七、可转，换公司债券的发行与上市交易
(一)可转换公司债券发行与上市交易的一般规定
(二)可转换公司债券的发行
(三)可转换公司债券的上市交易
(四)可转换公司债券转换股份及债券返还
八、欺诈发行公司债券的法律责任

九、擅自发行公司债券的法律责任
十、证券管理部门违法批准债券发行的法律责任
第七章 公司财务、会计
一、公司财务管理
二、公司会计核算
三、财务会计报告及其制作、验证与公示
四、公积金、法定公益金以及任意公积金
五、公司会计账册的设置
六、违反公司财务管理制度的法律责任
七、提供虚假财会报告的法律责任
八、违法提取法定公积金、法定公益金的法律责任
第八章 公司合并、分立
一、公司合并、分立的决议和审批
二、公司合并的形式和程序
三、公司分立的程序
四、公司减少或者增加注册资本
五、公司的变更登记
六、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律
七、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任
第九章 公司破产、解散和清算
一、公司破产与清算
(一)公司破产与清算的一般规定
(二)公司破产的原因
(三)破产申请的提出和受理
(四)债权人会议
(五)和解和整顿
(六)破产宣告和破产清算
（七）国务院“优化资本结构”试点城市国有工业企业破产的法
律适用
二、公司的自愿解散与清算
三、公司强制解散与特别清算
四、公司的注销与登记
五、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任
第十章 外商投资的公司与外国公司的分支机构
第一节 外商投资的一般规定
第二节 外商投资的有限责任公司的法律适用
第三节 外商投资的股份有限公司
第四节 外国公司的分支机构
一、外国公司分支机构及其设立程序
二、外国公司分支机构的设立条件
三、外国公司分支机构的名称
四、外国公司分支机构的法律地位
五、外国公司分支机构的活动原则
六、外国公司分支机构的撤销与清算
七、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任
第五节 外商投资的公司的登记
常用公司法律规范
下编
目 录
第一章 公司法的一般规定
一、公司法的立法宗旨和立法依据
二、公司法的调整范围
三、股权、法人财产权、国有资产所有权
四、公司设立的登记和审批的一般规定
五、公司的名称
六、公司的法定代表人
七、公司的住所
八、公司的章程和经营范围
九、公司的转投资及其限制
十、分公司和子公司
十一、公司的社会义务和权益保护
十二、公司职工的权益保护
十三、公司的内部管理机制与民主管理
十四、公司中中国共产党基层组织的活动
十五、原有公司的规范
十六、民事赔偿优先原则
十七、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司的设立条件
二、有限责任公司的股东资格和人数
三、有限责任公司的公司章程
四、有限责任公司的注册资本
五、有限责任公司股东的出资
(一)有限责任公司股东出资的一般规定
(二)货币出资
(三)实物出资
(四)工业产权、非专利技术出资
(五)土地使用权出资
(六)高新技术出资
(七)实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估作价
六、有限责任公司股东出资的验资及验资中的法律责任
七、有限责任公司的设立登记
(一)有限责任公司设立登记的一般规定
(二)有限责任公司的登记管辖
(三)有限责任公司的登记事项
(四)有限责任公司的设立登记
(五)有限责任公司的登记程序
(六)有限责任公司的年度检验
(七)有限责任公司登记的证照和档案管理
(八)公司登记中的法律责任
(九)公司登记机关不予登记的救济
八、有限责任公司分公司的设立登记
九、有限责任公司股东名册
十、有限责任公司股东的权利和义务
十一、有限责任公司股东出资的转让
第二节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司的股东会
(一)有限责任公司股东会的组成、地位和职权
(二)有限责任公司股东会的议事方式和表决程序
(三)有限责任公司股东会的会议制度
二、有限责任公司董事会和经理
(一)有限责任公司董事会的组成、职权和任期
(二)有限责任公司董事会会议制度
(三)有限责任公司经理及其职权
(四)有限责任公司执行董事
三、有限责任公司监事会
(一)有限责任公司监事会及其任期
(二)有限责任公司监事会或监事的职权
四、有限责任公司董事、经理、监事的条件、义务与责任
(一)有限责任公司董事、经理、监事的资格
(二)有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任
(三)公司的负责人不履行法定义务的法律责任
（四）公司负责人非法经营同类营业的法律责任
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立条件和审批
二、股份有限公司的设立方式
三、股份有限公司的发起人及其义务
四、股份有限公司的注册资本
五、股份有限公司的公司章程
六、股份有限公司的发起人的出资方式
七、股份有限公司的发起设立的程序
八、股份有限公司的募集设立的程序
九、股份有限公司的境外公开募集股份
十、以募集设立方式设立股份有限公司时的股票承销
十一、股份有限公司创立大会
十二、股份有限公司股本抽回的限制
十三、股份有限公司的设立登记
(一)股份有限公司设立登记的一般规定
(二)股份有限公司的登记管辖
(三)股份有限公司的登记事项
(四)股份有限公司的设立登记
十四、股份有限公司的分公司的设立登记
十五、有限责任公司变更为股份有限公司的程序
十六、有关重要资料的置备
第二节 股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司的股东大会
(一)股份有限公司的股东大会的组成、地位和职权
(二)股份有限公司的股东大会的会议制度
(三)股东的查阅权、建议权和质询权
(四)股东大会、董事会决议违法的救济
二、股份有限公司的董事会、经理
(一)股份有限公司的董事会的设立及其职权
(二)股份有限公司的董事长和副董事长的职权
(三)股份有限公司的董事的任期及董事职务的解除
(四)股份有限公司的董事会会议制度
(五)股份有限公司的经理及其职权
(六)股份有限公司的董事、经理的义务和责任
三、股份有限公司的监事会
(一)股份有限公司的监事会的组成和任期
(二)股份有限公司的监事会的职权
(三)股份有限公司的监事会的议事方式和表决程序
(四)股份有限公司的监事的义务和责任
第四章 国有独资公司与国有企业的公司化改制
第一节 国有独资公司
一、国有独资公司的界定及其设立
二、国有独资公司的公司章程
三、国有独资公司的股东及股东权的行使
四、国有独资公司的监事会
五、国有独资公司的董事会和经理
六、国有独资公司高层职员兼职的禁止
七、国有独资公司资产转让的限制
第二节 国有企业的公司化改制
一、一般规定
二、利用外资改组国有企业
三、国有企业改建为有限责任公司
四、国有企业改建为股份有限公司
五、国有企业改制的登记管理
六、低价折股、出售国有资产的法律责任
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份有限公司的股份发行
一、股份有限公司的股份及其形式
二、股份有限公司的股份发行的原则
三、股份有限公司的股票发行价格
四、股份有限公司的股东名册
五、股份有限公司向股东交付股票的时间
六、股份有限公司发行新股的条件
七、股份有限公司发行新股的申请与审批
八、股份有限公司向社会发行新股的程序
九、股份有限公司发行新股的作价方案
十、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告
十一、欺诈发行股票的法律责任
十二、擅自发行股票的法律责任感
十三，主管部门违法批准股份发行申请的法律责任
第二节 股份有限公司的股份转让
一、股份有限公司股份转让的基本要求
二、股份有限公司股东转让股份的场所
三、股份有限公司股票的转让方式
四、对特定持有人转让股份的限制
五、国家授权投资的机构转让及购买股份
六、本公司股票的收购与质押
七、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救
第三节 上市公司
一、股票上市的条件
二、股票上市和程序
三、股份的上市交易
四、境外上市外资股
五、上市公司的财务状况和经营情况的公开
六、上市公司的收购
七、股票上市的暂停
八、股票上市的终止
九、上市公司的检查与治理
十、证券管理部门违法批准募股、股票上市的法律责任
第六章 公司债券
一、发行公司债券的主体
二、发行公司债券的条件
二、再次发行公司债券的条件
四、发行公司债券的程序
五、公司债券的转让场所和转让价格
六、公司债券的转让方式
七、可转换公司债券的发行与上市交易
(一)可转换公司债券发行与上市交易的
(二)可转换公司债券的发行
(三)可转换公司债券的上市交易
(三)可转换公司债券转换股份及债券返还
八、欺诈发行公司债券的法律责任
九、擅自发行公司债券的法律责任
十、证券管理部门违法批准债券发行的法律责任
第七章 公司财务、会计
一、公司财务管理
二、公司会计核算
三、财务会计报告及其制作、验证与公示
四、公积金、法定公益金以及任意公积金
五、公司会计账册的设置
六、违反公司财务管理制度的法律责任
七、提供虚假财会报告的法律责任
八、违法提取法定公积金、法定公益金的法律责任
第八章 公司合并、分立
一、公司合并、分立的决议和审批
二、公司合并的形式和程序
三、公司分立的程序
四、公司减少或者增加注册资本
五、公司的变更登记
六、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律
七、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任
第九章 公司破产、解散和清算
一、公司破产与清算
(一)公司破产与清算的一般规定
(二)公司破产的原因
(三)破产申请的提出和受理
(四)债权人会议
(五)和解和整顿
(六)破产宣告和破产清算
(七)国务院“优化资本结构试点城市国有工业企业破产的法
律适用
二、公司的自愿解散与清算
三、公司强制解散与特别清算
四、公司的注销与登记
五、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任
第十章 外商投资的公司与外国公司的分支机构
第一节 外商投资的一般规定
第二节 外商投资的有限责任公司的法律适用
第三节 外商投资的股份有限公司
第四节 外国公司的分支机构
一、外国公司分支机构及其设立程序
二、外国公司分支机构的设立条件
三、外国公司分支机构的名称
四、外国公司分支机构的法律地位
五、外国公司分支机构的活动原则
六、外国公司分支机构的撤销与清算
七、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任
第五节 外商投资的公司的登记
常用公司法律规范