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序
我国国有企业改制，始于上个世纪70年代末，可以分为五个阶段。第一个阶段是80年代初以“放权让利”为中心，扩大企业自主权阶段，主要的政策依据是国务院1979年发布的《关于扩大国营企业经营管理自主权的若干规定》，基本思路是改革高度集中的计划经济管理体制，通过扩大国有企业的经营管理自主权，来增强企业活力。第二个阶段是1984年到1986年以实行承包经营责任制为方向的多种经营方式阶段，1984年10月党的十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》，把国营企业改革的试点扩大到整个国有经济领域，所有权与经营权分离成为重要的理论创新。第三个阶段是从1987年到1993年以转换企业经营机制为内容的阶段，随着《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和国务院《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等一系列法律、法规的颁布，国有企业作为法人的权利能力和行为能力得到进一步加强，政府对企业的行政干预受到制约，但国有企业的产权问题仍然没有得到解决。第四个阶段是从1993年到90年代末以建立现代企业制度为国有企业改制方向的阶段。党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》提出国有企业改革的方向是将国有企业建成适应社会主义市场经济体制的现代型企业，党的十五届四中全会又专门作出《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，2002年底党的十六大再次明确提出，在今后一个时期要继续按照现代企业制度的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改造，完善法人治理结构；推进垄断行业改革，积极引入竞争机制；进一步放开搞活国有中小企
业。这又为国有企业改革提出了新的目标、，在1993年《中华人民共和国公司法》颁布后，基本解决了现代国有企业的模式即建立现代公司制的思路，把国有企业建成现代公司正式成为国有企业改制的方向，国有企业产权问题的改革成为国企改革的重点。第五个阶段是从本世纪初全面启动的企业产权体制改革阶段，其特点是不再仅限于国有企业，所有产权结构不明晰、权责不分、分配体制滞后的企业均已经启动或者正在准备启动改制，改制的方向就是明确企业的所有权主体并与分配挂钩。改制的方法也较为多样化，有所谓经理层收购(MBO)、职工收购(ESOP)方法，也有国有企业部分所有权向外商转让的“深发展模式”、“TCL模式”。这一阶段企业改制完成后，我国企业制度的全面改革将告一段落，现代企业制度将全面建立。
随着国有企业改革的不断深人，其中存在的问题也逐步显露，如有些国有企业改制不规范，没有严格按照规定的程序进行，严重损害了职工的利益；有些企业借改制逃废债务，侵害债、权人利益；还有在企业改制过程中故意隐瞒或者遗漏债务，损害相对的兼并方或者购买方利益。针对这些问题，最高人民法院在调查研究和总结各地法院审判经验的基础上，于2003年1月3日发布了《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》。该规定从审判工作法律适用的角度，针·对企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业出售、企业兼并等企业改制的不同特点，规定了不同的法律适用原则，从司法的角度为企业改制提供了规范的方法和行为的准则。制定这个司法解释的目的是为了解决人民法院在审理与企业改制相关民事纠纷案件中的法律适用问题，规范人民法院对与企业改制相关民事纠纷案件的审理，对进一步深化我国企业产权制度的改革，建立现代企业制度提供有力的司法保障。
国有企业改革作为国家经济体制改革的中心环节，在历经不同的发展阶段后，现在已经进入到触及企业产权制度的关键阶段。国有企业改革的成败与否，关系到整个国家经济体制改革的
全局。作为人民法院审理与企业改制相关民事纠纷案件比较全面和系统的司法解释，《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若于问题的规定》必将对维护企业改革成果产生积极的影响，对企业改制行为起到法律导向作用，对人民法院审理相关民事纠纷案件起到规范作用，进一步维护企业和社会稳定的大局。当前，国有企业改革尽管取得了重大进展，但面临的形势依然十分严峻。国有企业改制中存在的许多问题不容忽视。诸如企业改制不规范，借企业改制逃债，在企业改制中不顾及甚至损害企业职工利益，等等。这些问题不解决，不仅有碍企业改革的进程，而且潜伏着的企业和社会不稳定因素在一定条件下可能引发群体性、突发性和恶性事件，给社会带来动荡。《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》从规范人民法院审判工作出发，从审理案件适用法律的角度，纠正企业改制中的违规行为，制止企业改制中的违法行为，遏制债务人的恶意逃债，保护债权人和企业职工的合法权益，维护企业改革的成果，对进一步维护企业和社会稳定这个大局，具有重要意义。
为了便于各地人民法院及时了解《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的指导思想和基本内容，准确把握该司法解释的精神，我们编著了这本与该解释相配套的理解与适用专著，作为理解该司法解释的辅助读本。本书的编写得到了部分高级人民法院的支持，人民法院出版社在本书的出版上也给予了大力支持，在此一并予以感谢。由于时间仓促，疏漏之处难免，敬请各方提出批评指正。

李国光
二零零二年元月十五日 目 录
司法解释条文精释
一、案件受理
二、企业公司制改造
三、企业股份合作制改造
四、企业分立
五、企业债权转股权
六、国有小型企业出售
七、企业兼并
八、附则
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相关法律、法规、司法解释
最高人民法院
关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干
问题的规定
(2003年1月3日)
在公布《最高人民法院关于审理与企业改制相关
的民事纠纷案件若干问题的规定》新闻发布会
上的讲话
(2003年1月3日)中华人民共和国民法通则(节录)
(1986年4月12日)最高人民法院
关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》 ．
若干问题的意见(试行)(节录)
(1988年1月26日)
中华人民共和国合同法(节录)
(1999年3月15日)最高人民法院
关于适用《中华人民共和国合同法》若干
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(1999年12月19日)中华人民共和国民事诉讼法(节录)
(1991年4月9日)最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》
若干问题的意见(节录)
(1992年7月14日) 中华人民共和国公司法(节录)
(1993年12月29日)中华人民共和国全民所有制工业企业法(节录)
(1988年4月13日)全民所有制工业企业转换经营机制条例(节录)
(1992年7月23日)中华人民共和国乡镇企业法
(1996年10月29日)中华人民共和国乡村集体所有制企业条例(节录)
(1990年6月3日)中华人民共和国城镇集体所有制企业条例(节录)
(1991年9月9日)
国家体改委 国家计委 财政部 国家国有资产管理局
关于企业兼并的暂行办法
(1989年2月19日)
国家经济贸易委员会 财政部 中国人民银行
关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知
(1999年2月11日)
国家体改委 财政部 国家国有资产管理局
关于出售国有小型企业产权的暂行办法
(1989年2月19日)
财政部
关于出售国有小型企业产权财务处理的暂行规定
(1989年8月26日)
财政部
关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转
手续的规定》的通知
(1999年9月27日)
附：财政部
关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定
国家国有资产管理局 财政部 国家工商行政管理局
关于发布《企业国有资产所有权界定的暂行
规定》的通知
(1991年3月26日)
附：企业国有资产所有权界定的暂行规定
国家国有资产管理局
关于印发《国有资产产权界定和产权纠纷处理
暂行办法》的通知
(1993年11月21日)
附：国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法
国有资产评估管理办法
(1991年11月16日)企业国有资产产权登记管理办法
(1996年1月25日) 国家国有资产管理局 财政部 国家计划委员会国务院生产办公室 劳动部 国家工商行政管理局
关于加强国营关停企业国有资产管理
的若干规定
(1992年2月15日)国务院办公厅
关于加强国有企业产权交易管理的通知
(1994年4月22日)股份有限公司规范意见
(1992年5月15日)国家工商行政管理局
关于股权转让有关问题的答复
(2000年11月10日)国家体改委
关于发展城市股份合作制企业的指导意见
(1997年7月)财政部 中国人民银行 国家国有资产管理局
关于做好撤销、合并全民所有制公司资产和
债权债务清理工作的通知
(1989年12月31日)