法规法律目录

·中国银监会、国家发展和改革委员会关于印发能效信贷指引的通知
/中国银行业监督管理委(2015-1-13)

·关于调整进口天然气税收优惠政策有关问题的通知
/财政部海关总署国(2014-12-26)

·关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知
/财政部(2014-12-30)

·国家发展改革、国家能源局关于实行保证民生用气责任制的通知
/国家发展和改革委员会(2015-1-13)

·公司债券发行与交易管理办法
/中国证券监督管理委员(2015-1-15)

·中国银监会关于印发商业银行并表管理与监管指引的通知
/中国银行业监督管理委(2014-12-30)

·关于知识产权服务标准体系建设的指导意见
/工商总局知识产权局(2014-12-31)

·财政部关于实施境外旅客购物离境退税政策的公告
/财政部(2015-1-6)

·最高人民法院关于废止部分司法解释和司法解释性质文件（第十一批）
/最高人民法院(2014-12-30)

更多法律法规

公司债券发行与交易管理办法

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会令第113号

　《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会主席：肖钢

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015年1月15日

附件：《公司债券发行与交易管理办法》.pdf

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201501/P020150116538944210444.pdf

公司债券发行与交易管理办法
第一章总则
第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法
》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持
有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务
资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接
谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经
营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。
第二章发行和交易转让
第一节一般规定
第十一条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
第十二条上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公
司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十三条发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十四条本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下
列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。
第十五条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
第二节公开发行及交易
第十六条公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
第十七条存在下列情形之一的，不得公开
发行公司债券：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资
者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
第十九条公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。
第二十条发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出
是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第二十二条公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。
第二十三条公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批
准的其他证券交易场所转让。
第二十四条证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。
第二十五条公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关
规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
第三节非公开发行及转让
第二十六条非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不
得超过二百人。
第二十七条发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开
发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
第二十八条非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
第二十九条非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法
第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。
第三十条非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、
证券公司柜台转让。
第三十一条非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过
二百人。
第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的
认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
第四节发行与承销管理
第三十三条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。
第三十四条承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控
制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。
第三十五条承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。
第三十六条发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包
销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第三十七条公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第三十八条发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益
主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第三十九条公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质
条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四十条发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券
募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。
第四十一条中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整
第三章信息披露
第四十二条发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第四十三条公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有
从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当
按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
第四十四条公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第四十五条公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大
事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四十六条资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四十七条公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同
时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
第四章债券持有人权益保护
第四十八条发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限
内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
第四十九条债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券
业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。
第五十条公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
第五十一条受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担
任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
第五十二条非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。
第五十三条受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集
资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
第五十四条发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
第五十五条存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第五十六条发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方担保；
（二）商业保险
（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模；
（五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
（七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第五十七条发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的
诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第五章监督管理和法律责任
第五十八条对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开
说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十九条发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十条非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十一条承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承
销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。
第六十二条除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销
机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十三条承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：
（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（四）未按本办法及相关规定要求披露有关
（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；
（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（七）其他违反承销业务规定的行为。
第六十四条发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法
第五十八条规定的相关监管措施：
（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（三）其他违反承销业务规定的行为。
第六十五条非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十六条发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人
及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十七条发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。
第六章附则
第六十八条公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。
第六十九条本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。
第七十条证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交
易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。
第七十一条本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定
的其他自律组织。
第七十二条
在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。
第七十三条本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字〔2003〕106号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔2007〕112号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29号）同时废止

中国银监会关于印发商业银行并表管理与监管指引的通知

中国银行业监督管理委员会

银监发〔2014〕54号

各银监局，机关各部门、各监事会办公室，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：

现将修订后的《商业银行并表管理与监管指引》印发给你们，请遵照执行。

2014年12月30日

（此件发至银监分局与地方法人银行业金融机构）

《商业银行并表管理与监管指引》

第一章总则

第一条为加强商业银行并表管理，维护商业银行稳健运行，防范金融风险跨境跨业传染，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，制定本指引。

第二条本指引适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。

本指引所称银行集团由商业银行及其下设各级附属机构组成。附属机构包括但不限于境内外的其他商业银行、非银行金融机构、非金融机构，以及按照本指引应当纳入并表范围的其他机构。

第三条商业银行应当对整个银行集团实施并表管理。

本指引所称并表管理，是指商业银行对银行集团及其附属机构的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，并有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况。

第四条商业银行并表管理要素包括并表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离等。

第五条银行业监督管理机构依据本指引对商业银行进行并表监管。

第二章并表管理范围

第六条商业银行应当遵循风险管理实质性原则，以控制为基础，遵循监管要求，充分考虑金融业务和金融风险的相关性，合理确定并表管理范围。

第七条商业银行应当按照下列原则确定并表管理的机构范围：

（一）会计并表范围按照我国现行企业会计准则确定；

（二）资本并表范围按照资本监管等相关监管规定确定；

（三）风险并表范围即商业银行在会计并表的基础上，将符合第八条规定的被投资机构纳入并表管理范围。

第八条商业银行对被投资机构未形成控制，但符合下列情形的，应当纳入并表管理范围：

（一）具有业务同质性的各类被投资机构，其资产规模占银行集团整体资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对银行集团的财务状况及风险水平造成重大影响；

（二）被投资机构所产生的风险和损失足以对银行集团造成重大影响，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等；

（三）通过境内外附属机构、空壳公司等复杂股权设计成立的、有证据表明商业银行实际控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。

第九条由商业银行短期持有，且不会对银行集团产生重大风险影响的被投资机构，包括准备在一个会计年度之内出售或清盘的、权益性资本在50%以上的被投资机构，经银行业监督管理机构同意可以不纳入银行集团并表管理范围，但银行集团应当对该类机构的经营管理和风险情况给予必要关注。

第十条商业银行应当将所有纳入并表管理的机构的各类表内外、境内外、本外币业务纳入集团并表管理的业务范围。

第十一条商业银行并表管理原则上应当逐级开展。商业银行可以根据战略作用、风险实质等情况，跨级对附属机构进行并表管理。

第十二条银行业监督管理机构有权根据商业银行及整个银行集团的股权结构变动、公司治理情况、风险类别和风险状况确定和调整并表管理范围并提出监管要求。

第三章业务协同

第十三条商业银行应当在银行集团内建立机构间的业务协同机制，建立健全相应的政策、制度和流程。

第十四条商业银行应当就银行集团内部业务协同制定清晰和明确的战略，并根据自身并表管理能力、市场环境和相关法规，科学进行跨境和跨业经营的决策，不断提升银行集团综合性服务能力和差异化竞争能力。

第十五条商业银行应当根据行业特点，合理确定附属机构发展战略、市场定位、主要业务和经营目标，并指导各附属机构围绕总体战略充分发挥协同效应，确保其业务经营符合银行集团战略和总体利益。

第十六条商业银行应当对包括客户、产品、渠道、人力和信息系统等在内的各项银行集团资源进行合理配置，以促进各附属机构和银行集团协同发展。

第十七条商业银行在确保银行集团内部风险隔离的基础上，可以在集团成员之间开展产品营销、系统开发和数据处理等外包业务。商业银行应当制定并落实严格的外包制度和流程，防止金融风险随外包业务在银行集团内传递。

第十八条商业银行应当建立银行集团统一的合作机构管理政策，统筹合作机构准入遴选，规范银行集团各附属机构之间、附属机构与其他金融机构之间的交叉产品和合作业务，同时应当以合同形式明确风险承担主体，切实落实风险防控责任。

第四章公司治理

第十九条商业银行应当建立覆盖全部附属机构的银行集团公司治理架构，确保其与银行集团整体业务性质、规模和复杂程度相适应，并具备较高透明度。

第二十条商业银行应当确保整个银行集团具备清晰的组织架构，并在各附属机构之间保持合理和明确的股权关系，减少不必要的交叉持股、多层控股，避免造成组织架构混乱、管理责任不清、报告路线复杂等问题。

第二十一条商业银行董事会应当承担银行集团并表管理的最终责任，并履行以下职责：

（一）制定银行集团并表管理政策，监督其在商业银行及各附属机构的实施；

（二）制定银行集团风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（三）监督并确保高级管理层有效履行并表管理职责；

（四）审批和监督有关并表管理的重大事项，并监督其实施；

（五）审议银行集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。

第二十二条商业银行监事会是并表管理的内部监督机构，履行以下职责：

（一）对商业银行并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；

（二）监督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责情况，并在履职情况综合评价中予以反映；

（三）督促董事会对银行集团及各附属机构公司治理和经营管理情况进行监督，并督促整改。

第二十三条商业银行高级管理层负责执行董事会批准的各项并表管理政策，制定银行集团并表管理相关制度，建立和完善并表管理组织架构、全面风险管理架构和内部风险隔离体系，确保并表管理的各项职责得到有效落实，并对银行集团并表管理体系的全面性和有效性进行监测评估。

第二十四条商业银行的主要股东应当满足银行业监督管理机构的各项审慎监管要求，并依法向银行业监督管理机构提供相关信息。

第二十五条商业银行应当指定牵头部门，负责银行集团并表管理的总体统筹和协调；各职能部门根据并表管理总体要求和职责分工，履行资本、财务和风险管理等具体并表管理职责，确保各项制度和措施纳入附属机构日常经营管理。

第二十六条商业银行应当确保附属机构公司治理的独立性。附属机构应当在银行集团统一的政策制度框架下，通过各自的公司治理体系独立进行经营决策。

商业银行不得滥用股东权利或以其他不正当方式对附属机构施加影响，迫使附属机构偏离正常的公司治理和决策机制。

第二十七条商业银行应当在银行集团内建立满足并表管理需要的信息科技系统，确保能够准确、全面、及时获取附属机构的相关信息，并能够对银行集团数据及时进行筛选、加总和分类，在此基础上有效评估银行集团总体风险状况以及附属机构的经营活动对银行集团的整体影响。

第二十八条商业银行应当在银行集团内建立内部重大事项报告制度，要求附属机构及时报告经营活动中的重大事项、重大风险，以及境内外监管机构采取的重大监管行动和监管措施。

商业银行应当在银行集团内建立清晰明确的内部报告机制和报告路线，确保能够通过及时、充分的信息报告实现对附属机构的有效管控。

第二十九条商业银行应当建立符合银行集团业务协同发展要求的综合绩效考评体系，从财务效益、业务发展、风险防范和内控合规等角度有效评估各附属机构对银行集团的综合贡献，并对银行集团内部协同的实际效果进行全面衡量。

商业银行应当通过绩效考评引导银行集团内各附属机构间加强业务协同和资源共享，并在必要时予以合理支持，确保各附属机构具备足够的资源开展与其定位相符的经营活动，同时避免其过度依赖银行集团和母银行的资金支持。

第三十条商业银行应当建立覆盖银行集团的独立内部审计体系，并指导各附属机构分别建立与其规模、性质和业务范围相适应的内部审计机制。

商业银行的内部审计部门应当定期对银行集团并表管理的有效性进行审计，评估附属机构对银行集团重大政策制度的执行情况，并向董事会和监事会报告，重大审计结果应当同时报送银行业监督管理机构。对银行集团并表情况内部审计的频率和程度应当与银行集团复杂程度、风险状况和管理水平相一致。

商业银行原则上应当要求各附属机构聘请同一外部审计事务所进行外部审计。确需聘请多家外部审计事务所进行审计的，应当确定其中一家为主审计事务所，并保证外部审计标准的一致性和审计结论的可比性。

第三十一条商业银行应当按照相关法律法规的要求对银行集团有关信息进行披露，并于每个会计年度结束后四个月内向银行业监督管理机构报告并表管理情况。报告内容包括但不限于并表管理组织架构、并表管理机构名单、并表管理措施及执行情况、银行集团财务、银行集团资本、内部交易、银行集团各类风险、风险隔离措施及执行情况和其他并表管理重大事项。

第五章全面风险管理

第三十二条商业银行应当在银行集团内建立与银行集团组织架构、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系，制定明确的管理架构、政策、工具、流程和报告路线，有效识别、计量、监测和控制各类风险，防范风险的跨境跨业传染，并确保银行集团的发展战略、经营目标、业务管理、产品研发、绩效考核和激励机制等各方面政策均能够体现风险管理的导向和要求。

第三十三条商业银行应当指定牵头部门负责银行集团全面风险管理体系的制定和实施，要求各附属机构、业务单元在银行集团整体风险偏好和风险管理政策框架下，制定自身的风险管理政策，促进银行集团风险管理的一致性和有效性。

第三十四条商业银行应当指定一名银行集团风险管理主要负责人，负责整个银行集团包括各机构、业务单元、行业、地区、产品和各类风险在内的全面风险管理实施。银行集团风险管理主要负责人应当参与银行集团各项重大经营策略的制定和实施，并可以根据风险管理的需要独立行使对相关经营策略的调整建议权。

第三十五条商业银行应当制定银行集团层面的风险偏好，明确董事会对各类风险承担的容忍度，并与银行集团的经营战略和风险状况保持一致。

商业银行应当制定以风险偏好为核心的全面风险管理政策，兼顾各类附属机构和业务单元的风险属性与特征，全方位、多层次地统筹协调各类风险的全流程管理，确保风险偏好和全面风险管理政策对银行集团内部所有机构、业务条线和业务单元的全覆盖。

银行集团风险偏好和全面风险管理政策应当经董事会批准后实施，并定期进行评价和必要的调整。

第三十六条商业银行应当将银行集团范围内具有授信性质和融资功能的各类信用风险业务纳入统一授信管理体系，在银行集团层面制定授信限额和行业投向的整体意见，指导各附属机构结合跨境跨业相关法律法规及监管要求，制定符合银行集团统一授信管理要求的授信政策。

第三十七条商业银行应当按照实质重于形式的原则，按照境内外相关监管要求，对于银行集团承担实际风险和损失的非信贷和表外业务，建立全口径分层次的风险分类、资本占用和风险拨备制度。特别是对于交易结构复杂的业务，应当根据资金最终用途和业务实质，合理进行风险分类、确定风险权重、计算资本占用、计提减值准备。

第三十八条商业银行应当建立银行集团层面的统一风险视图，即定期对产品、客户、行业、机构、区域、国别等各个维度的风险状况、风险水平、风险变化趋势等形成判断和评估，从而有利于相应风险管控措施的制订。

第三十九条商业银行应当关注银行集团因各类业务往来、交易结构安排和股权变更所形成的风险隐匿、风险延迟暴露和监管套利，并分析其对银行集团整体风险和各个相关附属机构风险水平的影响。

第四十条商业银行应当就各类风险分不同情景定期开展银行集团层面的压力测试，充分考虑各种情景的相互作用，并根据结果制定相应预案，确保银行集团能够有效应对各类不利情景。特别是对于重度压力情景下的测试结果，商业银行应当在银行集团内建立详细、完备的应对预案。

第四十一条商业银行应当按照相关法规的要求，在银行集团内建立涵盖所有附属机构、各业务单元的全面流动性风险管理体系，制定与银行集团复杂性、风险轮廓和经营范围相匹配的流动性风险管理政策、程序和风险限额，按照实质重于形式的原则，根据表内外项目的流动性需求计算合格优质流动性资产需求，确保银行集团保持足够的整体流动性。

第四十二条商业银行应当充分评估自身在不同地域、不同机构和不同币种之间进行流动性转换的能力，并重点关注资金流动的各类限制性因素，特别是跨境跨业的资本管制、外汇管制、市场差异、隔离措施等因素对银行集团流动性管理的影响。

第四十三条商业银行应当要求附属机构建立完善的流动性风险管理和应急融资机制，及时评估各附属机构和各业务单元对流动性的相互影响及对银行集团的整体影响，并特别关注本行对附属机构、附属机构之间，以及各业务单元之间的流动性支持安排及其影响。

商业银行应当根据各附属机构和各业务单元的性质，合理制定银行集团内部融资限额，并针对各附属机构和各业务单元因流动性危机而确需突破内部融资限额的情况设立严格的审批程序。商业银行为境外附属机构提供流动性支持时，应当特别考虑其所在地的法律和监管规定。

第四十四条商业银行应当确保银行集团的市场风险管理体系适用于各附属机构，并特别关注银行集团内不同机构对同类产品或单一货币等形成的风险敞口情况。

第四十五条商业银行应当根据附属机构的业务特点，系统性收集、跟踪和分析操作风险相关信息，依托操作风险管理工具的实施，不断提升银行集团操作风险管理能力，并持续完善银行集团操作风险管理信息系统。

商业银行应当在银行集团内制定与业务规模和复杂程度相适应的业务连续性措施和业务恢复应急机制，确保各附属机构在重大意外和突发事件中能够尽快恢复和维持有效运行。

第四十六条商业银行应当关注因跨境跨业法律与监管差异而可能引发的风险，并重点关注境内外法律与监管差异等因素造成的银行集团内各机构之间的资金流动障碍、展业限制及其他风险事项，建立相应的法律合规风险管理政策。

第四十七条商业银行应当在银行集团层面建立信息科技风险监测机制，对于跨境跨业信息系统的稳定性、客户信息的安全性、风险数据的可获得性、应急预案的可执行性和灾备的切换能力进行定期评估，防止信息科技风险在银行集团内部的扩散。

第四十八条商业银行应当在银行集团内制定全面的声誉风险监测机制、应急预案和处置措施，加强各类投诉的响应和处理效率，特别关注银行集团内部因操作风险、法律风险等引发的声誉风险相互传染，防止附属机构的风险与损失等事件引发银行集团整体声誉风险。

第六章资本管理

第四十九条商业银行应当遵循资本管理相关规定，制定银行集团并表资本管理制度，并将符合条件的附属机构纳入并表资本管理范围。商业银行应当定期向银行业监督管理机构报送并向公众披露银行集团并表资本充足率及相关信息。

第五十条商业银行在计算银行集团资本充足率时，应当按照相关规定，合理处理银行集团内部互持资本及银行集团对外资本投资，避免资本的双重或多重计算。

商业银行应当特别关注附属机构的资产负债结构、对外投资和对外担保等情况，并及时评估其对银行集团资本充足性的影响。

第五十一条商业银行应当按照相关监管规定制定并实施银行集团资本规划，资本规划应当坚持资本约束优先、合理性和审慎性等原则，并至少包括资本充足率目标水平和阶段性目标、资产扩张计划、资产结构调整方案、盈利能力规划、压力测试结果和资本补充方案等内容。资本规划应当至少设定内部资本充足率三年目标。

商业银行应当同时制定银行集团年度资本充足率管理计划，并纳入银行集团年度综合经营计划。

第五十二条商业银行应当在银行集团内建立内部资本充足评估程序，定期监测评估银行集团及各附属机构的战略目标、面临的主要风险和外部环境对资本水平的影响，评估实际持有的资本是否足以抵御主要风险，研究如何确保资本能够充分覆盖主要风险。

第五十三条商业银行应当在银行集团内建立资本管理评估制度和程序，定期进行资本管理情况评估，评估内容包括但不限于以下内容：银行集团及附属机构资本管理制度建设及执行情况、资本规划的合理性、银行集团与附属机构间交叉持股及互持资本工具情况、银行集团及附属机构是否具有持续补充资本能力、附属机构资本管理情况和资本占用效率、附属机构对银行集团资本稳健性的影响等。

第五十四条商业银行按照相关监管要求将附属机构的少数股东资本计入银行集团监管资本时，应当重点关注少数股东资本持有者的稳健性和少数股东资本对银行集团的支持程度。

第五十五条商业银行应当将资本约束转化为确保银行集团稳健经营的发展战略和政策，对各类附属机构和业务单元进行合理的资本布局和结构调整，强化各类附属机构和业务单元对资本占用的自我约束，优化银行集团表内外风险资产结构，提升资本使用效率和回报水平。

第七章集中度管理

第五十六条商业银行应当在并表基础上管理银行集团集中度风险，建立和完善集中度风险管理的政策、制度和流程，实现不同风险维度的数据和信息集中，关注集中度风险可能给银行集团造成的收益错觉和损失隐患。

本指引所称集中度风险是指在银行集团并表基础上源于同一或同类风险超过银行集团资本净额一定比例直接或间接形成的风险敞口。其中，同一或同类风险是指同一领域，包括市场环境、行业、地理区域和国家等；同一或相关联的客户，包括借款人、存款人、交易对手、担保人和融资产品的发行主体等；同一产品或业务品种，包括融资来源、业务、币种、期限和风险缓释工具等。

第五十七条商业银行应当关注银行集团内信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等非银行金融机构以及非金融机构经营各类融资产品和服务所形成的直接或间接的集中度风险，分析判断由此对银行集团产生的风险暴露。

第五十八条商业银行应当在银行集团内制定一整套集中度风险管理政策和制度，统一管理业务领域集中度、资产分布集中度、交易对手集中度、负债结构集中度和收益集中度等，并明确相关牵头管理部门，加强集中度风险的识别、计量、监测和报告制度，并定期开展模拟各种极端情况下的集中度风险压力测试，建立并细化一整套集中度风险的防控机制。

第五十九条商业银行应当根据相关监管规定，制定银行集团层面各个维度的风险限额、风险警戒线、处理措施和调整机制，并指导各附属机构制定相关的限额管理措施。风险维度包括但不限于客户、行业、区域和国别等。银行集团风险限额临近监管指标限额时，商业银行应当启动相应的纠正措施和报告程序，采取必要的风险分散措施，并向银行业监督管理机构报告。

第六十条商业银行应当在银行集团并表基础上识别同一客户和关联客户，对同一或关联客户在银行集团各附属机构，特别是信托、金融租赁、金融资产管理公司、证券和保险等机构形成的融资关系和风险敞口进行统一管理；并特别关注同一或关联客户通过复杂交易结构和安排对银行集团形成的隐蔽集中度风险和负面影响。

第六十一条商业银行应当在银行集团并表基础上对具有相同或类似功能、属性的特定类别产品集中度风险进行分析，并重点监测银行集团复杂金融衍生交易的风险暴露。对于具有信用放大效应、收益放大效应的结构性衍生交易产品以及因风险因素相互关联而产生连锁影响的特定产品形成的集中度风险，应当进行充分识别和控制。

第六十二条商业银行应当在银行集团并表基础上界定并识别风险暴露较为集中的行业、区域等相关信息，对于易受宏观政策和经济周期波动影响的特定行业和区域性风险，应当充分分析和判断对银行集团可能形成的冲击。

第六十三条商业银行应当根据国家和地区的政治局势、经济环境、金融体系等因素，定期评估国别风险集中度形成的风险敞口及其对整个银行集团所产生的潜在影响，适时调整国别风险集中度的限额，建立对国别风险突发事件的应急机制，储备应对措施。

第八章内部交易管理

第六十四条商业银行应当对整个银行集团的内部交易进行并表管理，关注由此产生的不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染和其他对银行集团稳健经营的负面影响。

本指引所称内部交易是指商业银行与其附属机构以及附属机构之间表内授信及表外类授信（贷款、同业、贴现、担保等）、交叉持股、金融市场交易和衍生交易、理财安排、资产转让、管理和服务安排（包括信息系统、后台清算、银行集团内部外包等）、再保险安排、服务收费以及代理交易等。

第六十五条商业银行应当指定牵头部门负责银行集团内部交易管理，建立识别、监测、报告、控制和处理内部交易的政策、权限与程序。

第六十六条商业银行应当根据本银行集团的情况对银行集团重大内部交易进行界定，并建立包括额度执行、交易形式、交易条件、风险暴露以及风险影响等内容的内部审查程序，审议重大内部交易的合理性、是否存在不正当利益输送、是否存在侵害投资者或客户消费权益行为、是否构成规避监管规定或违规操作等。

第六十七条银行集团内部交易应当按照商业原则进行。银行集团内部的授信和担保条件不得优于独立第三方。银行集团内部的资产转让、理财安排、同业往来、服务收费、代理交易等应当以市场价格为基础。

第六十八条商业银行应当对银行集团内部授信、担保、资产转让、理财安排、同业往来和服务收费等内部交易的交易背景真实性、合理性、交易目的和交易路线进行识别和判断，评估其对相关附属机构及银行集团整体资产负债结构、资产质量、收益以及监管指标的影响。

第六十九条商业银行应当关注银行集团内不同机构向同一客户提供不同性质的金融服务，识别和判断这类交易是否通过复杂产品结构设计、利益不当分层、风险定价转移、机构之间产品形态转换等形式构成了间接内部交易，形成不当利益输送，或导致风险延迟暴露、规避监管及监管套利，从而损害客户利益并对银行集团经营稳健性产生负面影响。

第九章风险隔离

第七十条商业银行应当在银行集团内建立并持续完善内部防火墙体系，及时、准确识别从事跨境跨业经营的附属机构个体和总体风险，并通过审慎隔离股权、管理、业务、人员和信息等措施，有效防范金融风险在银行集团内部跨境、跨业、跨机构传染，实现业务协同与风险隔离的协调统一。

第七十一条商业银行应当全面掌握银行集团内空壳公司的设立情况及控股结构，关注通过空壳公司产生的股权关系隐匿、风险转移和监管套利，并采取有效措施防范空壳公司对银行集团造成的风险传染。商业银行应当及时清理长期无业务发生的空壳公司。

本指引所称空壳公司是指商业银行为有效管理各类投资或隔离风险等目的而直接或间接持有的、专门用于持有投资项目的公司法人。

第七十二条商业银行应当确保各附属机构具备独立的内部控制、风险管理、人力资源管理和财务管理等综合管理体系，实现自主管理和自主经营。

商业银行附属机构在上述关键领域的重要管理职能原则上不得外包给母银行或银行集团内其他机构。确需外包的，应当事先向银行业监督管理机构报告。

第七十三条商业银行应当确保各附属机构有明确的经营目标和市场定位，在存在潜在利益冲突的业务领域建立防火墙，确保各机构合理开展业务合作，避免利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况发生。

商业银行及各附属机构应当确保前、中、后台等具有潜在利益冲突的经营环节实现业务叙作、管理责任的隔离；确保自营业务与代理业务严格隔离，避免消费者混淆不同法人主体责任，引发风险传染。

第七十四条商业银行应当确保附属机构名称、产品和对外经营场所的独特性，附属机构的机构名称和产品名称应当与母银行的正式名称或简称有所区别，确保机构和产品名称的识别度，不得在宣传材料中引导客户混淆银行集团内不同机构及其产品、服务，避免声誉风险在银行集团内部过度扩散。

第七十五条商业银行应当确保各附属机构决策和管理岗位的独立性。商业银行与附属机构之间、附属机构与附属机构之间存在潜在利益冲突或不当利益输送可能的岗位原则上不得由一人兼任。

第七十六条商业银行应当在银行集团内建立有效的信息防火墙，并确保各附属机构具备相对独立的信息处理能力。

商业银行应当在银行集团内建立有效机制，确保所有客户信息和隐私安全，合理管理客户信息，防止客户信息的不当使用。

第七十七条商业银行应当在银行集团内建立必要的制度和流程，定期对各附属机构的经营业绩和资本回报进行评估，对于出现重大经营风险或在合理时期内无法达到银行集团战略目标的附属机构，原则上应当采取解散、出售和内部整合等方式退出。

商业银行应当明确各附属机构之间的风险责任边界，建立银行集团内部资金支持限额及调整程序，不得直接或由其他附属机构间接对出现风险的机构提供超额资金支持，并防止在单家附属机构退出时造成风险传染，影响银行集团整体经营稳健性。银行业监督管理机构另有规定的除外。

第十章商业银行并表监管

第七十八条银行业监督管理机构的并表监管应当重点关注银行集团的整体资本、财务和风险情况，并特别关注银行集团的跨境跨业经营以及内部交易可能带来的风险。

第七十九条并表监管包括定量和定性方法。

定量监管主要是针对银行集团的资本充足状况，以及信用风险、流动性风险、操作风险和市场风险等进行识别、计量、监测和分析，进而在并表基础上对银行集团的风险状况进行量化评价。

定性监管主要是针对银行集团的公司治理、内部控制、防火墙建设和风险管理等因素进行审查和评价。

第八十条银行业监督管理机构对设立包括跨境跨业经营在内的各类附属机构的准入申请应当充分考虑商业银行的公司治理结构和并表管理能力。对于公司治理或并表管理不符合本指引规定，存在重大缺陷的商业银行，银行业监督管理机构有权按照行政许可相关规定，不批准其设立附属机构。

对于商业银行通过其股东、各级附属机构间接设立的跨境跨业机构，银行业监督管理机构应当按照本指引第二章规定，对商业银行是否对申设机构形成实质性控制进行预评估，并按照行政许可相关规定，视情况要求商业银行报批。

第八十一条银行业监督管理机构应当通过非现场监测与分析，全面掌握银行集团总体架构和股权结构，充分了解其全部业务活动，通过建立完善的风险评估框架，对其从事的银行业务和非银行业务可能带来的风险进行全面评估，并特别关注银行集团内境外机构、非银行金融机构和非金融机构风险状况对银行集团的影响。

银行业监督管理机构应当特别关注商业银行单一法人数据与银行集团并表数据的差异，识别内部交易的来源、规模及风险程度。

第八十二条银行业监督管理机构应当依法对商业银行实施并表现场检查，并视具体情况通过现场调查，或根据监管协调机制联合实施、委托其他监管机构实施等方式对商业银行跨境跨业经营的附属机构进行现场检查，进一步掌握银行集团的整体经营管理和风险情况。

商业银行应当确保各附属机构积极配合银行业监督管理机构依法开展现场检查，并督促相关附属机构落实整改。

第八十三条商业银行应当按照相关监管规定的要求，制定并定期更新完善银行集团层面的恢复计划，并将其纳入公司治理和风险管理整体框架之中。银行业监督管理机构应当对恢复计划的制定和实施进行全程监督，并持续审查恢复计划的有效性和合理性。

银行集团恢复计划是指通过事前制定相关计划，明确银行集团在面临压力的情况下，采取一系列措施确保继续提供持续稳定运营的各项关键性金融服务，恢复正常运营。

第八十四条银行业监督管理机构应当就以下方面对商业银行的主要股东进行持续关注：

（一）主要股东的资质是否出现重大变化；

（二）主要股东的组织架构、公司治理和管理体系是否保持清晰、健全；

（三）主要股东的经营活动是否直接或间接对商业银行并表财务状况和风险状况产生重大影响。

银行业监督管理机构应监测、分析商业银行主要股东及其下属机构对商业银行和银行集团安全稳健运行产生的影响，必要时要求商业银行和银行集团采取风险控制措施。

第八十五条银行业监督管理机构应当对银行集团进行风险评级，综合考虑商业银行和附属机构的评级结果，以及并表的盈利状况、资本充足状况、综合财务状况和管理能力，定期对银行集团实施风险评价和预警。

第八十六条商业银行及整个银行集团出现违反资本充足率、风险集中度、流动性、内部交易等并表审慎监管标准，以及本指引相关要求的，银行业监督管理机构应当要求其立即采取纠正措施，并依据有关法律、法规对该商业银行及附属机构采取相应的监管措施和处罚措施。

第八十七条银行业监督管理机构应当将商业银行自身开办以及银行集团内其他附属机构参与的各类跨业通道业务纳入并表监管，要求商业银行将其按照本指引要求纳入银行集团的全面风险管理，并特别关注银行集团内各附属机构借助通道业务进行的融资活动，关注由此引发的各类风险以及产生的监管套利、风险隐匿和风险转移等行为，避免风险传染。

本指引所称跨业通道业务，是指商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。

第八十八条银行业监督管理机构应当督促商业银行规范银行集团内各机构开办和参与通道业务，简化交易结构，减少融资产品设计的中间环节。

第八十九条银行业监督管理机构应当根据监管协调机制和监管合作协议，与保险、证券等其他监管机构保持良好沟通，共同推进信息共享，就重大问题进行磋商，及时了解银行集团跨业经营形成的各类风险状况以及相关监管机构对此的判断，加强监管协调与合作，避免监管重复和监管漏洞，防范金融风险跨业传染。

第九十条银行业监督管理机构应当对东道国的监管环境进行评估。如果东道国监管机构监管不充分，或者东道国监管机构的政策存在重要信息获取的障碍，银行业监督管理机构可以根据相关法律法规及跨境监管合作框架的有关规定，对相关商业银行采取以下监管措施：

（一）市场准入限制措施，包括但不限于禁止或限制在这些国家和地区境设立机构，限制其业务范围等；

（二）采取特殊监管措施，包括但不限于启动跨境现场检查，要求商业银行增加内外部审计项目，要求商业银行提供额外信息等；

（三）必要时，银行业监督管理机构可以要求商业银行撤销其相关的境外附属机构。

第九十一条银行业监督管理机构可以与境外相关银行业监督管理机构以签订双边监管备忘录或其他形式开展监管合作，加强跨境监管协调及信息共享，实施必要的跨境监管措施，确保商业银行的境外机构得到有效监管。

（一）银行业监督管理机构应当根据商业银行境外机构的风险状况，及时与东道国监管机构交换监管意见。

（二）对跨境经营的商业银行，银行业监督管理机构应当根据其风险状况、复杂程度和系统重要性，建立国际监管联席会议制度，对全球系统重要性银行建立危机管理工作组，并加强与东道国监管当局日常跨境监管交流和监管合作。

（三）银行业监督管理机构在进行跨境现场检查前，一般应当就检查计划、检查目的和检查内容等事项告知东道国监管机构；在完成跨境现场检查后，可以将检查结果和基本结论告知东道国监管机构。

（四）银行业监督管理机构作为母国监管机构，可以视情况将重大监管措施的变动情况告知相关东道国监管机构。

（五）银行业监督管理机构与境外相关监管机构交换的监管信息，应当遵循相关法律法规规定、双边监管备忘录及监管合作协议的约定，并对相关监管信息负有保密责任。

第九十二条银行业监督管理机构可以根据并表监管情况，组织商业银行和外部审计师参加并表三方会谈，就银行集团并表管理情况，讨论监管和外部审计过程中发现的问题，交流关注事项。

第十一章附则

第九十三条经银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构参照本指引执行。法律、行政法规或者银行业监督管理机构另有规定的，依照其规定。

第九十四条本指引自2015年7月1日起施行，《银行并表监管指引（试行）》（银监发〔2008〕5号）同时废止。

关于调整进口天然气税收优惠政策有关问题的通知

财政部海关总署国家税务总局

　　财关税[2014]67号　　

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局，海关总署广东分署、各直属海关：

　　根据2014年8月国家发展改革委对非居民用存量天然气价格调整情况，现对《财政部海关总署国家税务总局关于对2011-2020年期间进口天然气及2010年底前“中亚气”项目进口天然气按比例返还进口环节增值税有关问题的通知》（财关税[2011]39号）和《财政部海关总署国家税务总局关于调整进口天然气税收优惠政策有关问题的通知》（财关税[2013]74号）有关事项进行调整，具体通知如下：

　　一、自2014年10月1日起，将液化天然气销售定价调整为38.82元/GJ，将管道天然气销售定价调整为1.37元/立方米。

　　二、2014年7-9月期间，液化天然气销售定价适用35.14元/GJ，管道天然气销售定价适用1.24元/立方米。

　　三、自2014年7月1日起，《财政部海关总署国家税务总局关于调整进口天然气税收优惠政策有关问题的通知》（财关税[2013]74号）第一条停止执行。

　　特此通知。

　　财政部海关总署税务总局

　　2014年12月26日

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