[ 成永 ]——(2008-4-24) / 已阅10203次

【投资入股，权益保障】股东查阅公司会计账簿的方式及程序

〓 基本案情：

济源市某设计院有限公司系从2001年改制而来，主营工程设计、监理等业务。由于董事长一股独大，公司成立6年来没有向股东透露过详细的财务信息，同时也未召开过正式的股东会。股东如果提出对公司经营状况了解的要求，该董事长就以原出资价收购股份相胁。
拥有该公司股权5%股份的翟霞（化名）在无法了解公司真实情况下，向该公司董事长及公司书面请求查阅公司会计账簿遭拒，遂诉至法院，要求查阅、复制公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告及公司会计账簿。
经法院依法审理，支持了翟霞的全部诉请。但在济源市人民法院强制执行时，就如何执行、执行的范围产生了分歧。

〓 争议焦点：

本案争议焦点问题主要有两个：一是公司会计账簿是否包含原始会计凭证？二是为不影响该公司的正常经营，将有关会计账簿及其他文件现行复制，然后由申请人认真查阅，该复制件是否应该由被申请人加盖印鉴证明其真实性？

〓 艰难的执行过程：

这是一起典型的股东知情权纠纷，在我国现行公司法未修订前，笔者已经成功代理了多起这样的案件。故此，本案的案由并不鲜见，但由于股东知情权涉及范围比较大，执行时往往都能够得到协调处理。本案的被执行人态度较为强硬，所以一直遇到了执行实践中的新问题。
我国《公司法》第34条规定：股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询等。其第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法》第176条第二款规定：股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集方式成立的股份公司必须公告其财务会计报告。
《公司法》的上述规定，明确确立了股东对公司经营状况的知情权。但被执行的对象是一种行为而不是实物或标的明确的金钱，执行本身和法官及当事人的认识有关。
对于原始会计凭证得问题，执行法官经向领导汇报和研究先期决定：因申请人的目的是为了确切了解公司的真实经营状况，离开原始会计凭证很难查询到经营中的真实情况，故依据立法的本意，应对生效法律文书中提及的会计账簿做出广义的解释，即会计账簿是否包含原始会计凭证。
但是，在实际执行过程中，被执行人引用《会计法》第十五条的规定的“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”拒绝提供原始会计凭证。执行法官于无奈之下只好做出让步，经多次督促，方将部包含原始凭证的会计帐簿送至法院。
但为不影响该公司的正常经营，执行法官将有关会计帐簿复制后，计划在被执行人核对原件后加盖公司印鉴交申请人。可被执行人核对后，拒绝加盖印鉴，且“查阅、复制”行为已经结束，被执行人已无配合法院的义务。

〓 评析：

笔者认为，我国现行法律对股东查阅权的内容规定尚不完善，但我们在适用时应对规定不明确之处应从立法本意出发。
对于第一个争议焦点问题，笔者认为也不宜全面要求提供的会计帐簿包含原始凭证。因为往往记载着一定的商业秘密及与经营有关的敏感信息，我们应当给予一定的限制。但是，如果出现明显的漏洞和申请人有证据证明存在问题时，被执行人必须做出明确的解释和提供与之相关的的会计原始凭证。
因此，在执行该查阅行为时，我们不能教条地认为，只要发生查阅、无论是查阅对象的真假就视为执行终结。笔者认为，查阅应该是在一定阶段和范围内的反复过程，直至解决申请人认为存在的问题，必要时可以委托专业部门进行审计（该审计行为也应当包括在本次执行内），而被执行人应该随时接受质询或解答疑问的准备。
当股东行使查阅权时，假如有违正当原则，或超越了法律规定的范围，将构成权利的滥用，阻碍公司的正常经营甚至侵害公司利益，被执行人也可以及时制止。
对于第二个问题，被执行人有加盖印鉴的义务，以解决执行行为对其正常经营的不利影响，如其拒绝加盖印鉴，执行法官和被执行人无法辨别其真伪，就应视为被执行人抗拒执行。
　　

作者：成 永 单位：大沧海律师事务所郑州分所，联系电话:0371-65051868