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  • 从公司的意思到公司的行为---浅析公司的法律行为

    [ 丛硕 ]——(2007-8-1) / 已阅25462次

    从公司的意思到公司的行为
    ——浅析公司的法律行为

    北京市惠诚律师事务所 丛硕

    摘要:公司,作为现代企业制度中一种耳熟能详的组织形式,一种深入人心的法人形式,已经成为现代的经济生活中重要的民事主体,频繁的公司行为,也已经成为现代经济活动中绝不容忽视的行为。但是如何界定公司的法律行为,却成为一个虽司空见惯却未能予以正视与反思的问题。本文试图从公司表意行为的角度阐释公司的法律行为。
    关键词:公司的意思 公司的行为
    法律行为,是法律主体依据自己的意思,做出表示意思的、并必然产生法律后果的行为。法律行为的核心内容,是法律主体的意思。
    公司是企业法人,是法律主体,可以作出法人的法律行为。这一系列的概念,已经成为不可动摇的常识,深入到现代经济社会的每一个角落。在法律层面上,《公司法》明确规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在实践层面上,在众多案件中,审查案件事实的首要任务,就是要明确区分法人的表意行为,进而确定由谁来承担相应的法律后果。
    但是,公司作为一种社会组织,如何形成自己的意思,又通过什么样的方式加以表示,什么样的标志成为公司意思表示的符号。这将是本文力图讨论的问题。
    一、公司意思的形成机制
    公司要做出意思表示的行为,就必须产生自己的意思。但是,按照法人拟制说的观点,只有自然人是实在的,而法人则是无肉体无精神的观念上的存在,是法律的拟制物。因此,只存在自然人的意思而无法人的意思。而法人否认说更是从根本上否认法人人格的存在,否认公司的意思能力。现代公司的合同理论,将公司视为一系列自然人合意的结果,用合同理论解释公司的组织与意思能力。那么,公司的意思是如何形成的,这是我们将在这一部分中要集中考察的问题。
    (一)公司设立,是通过股东表意的实质,体现公司意思的形式。
    首先我们需要明确的是,设立公司,是公司的行为还是股东的行为。依据《公司法》第六条的规定,设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。但是,这一规定中没有规定申请设立的主体。《公司法》第七条规定,依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。从这一规定中,应当认为,只有在公司取得营业执照、成立之后,才应当有能力作出民事法律行为。那么,公司设立的行为,是否是公司的民事法律行为呢?如果公司设立并不是公司的民事法律行为,那么它又是谁的民事法律行为呢?
    申请设立公司,依据现行的规章,需要首先进行企业名称核准登记。《企业名称登记管理实施办法》第二十三条规定,申请企业名称预先核准,应当由全体出资人、合伙人、合作者(以下统称投资人)指定的代表或者委托的代理人,向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。企业名称预先核准申请书应当载明企业的名称(可以载明备选名称)、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、授权委托意见(指定的代表或者委托的代理人姓名、权限和期限),并由全体投资人签名盖章。这里姑且不说该申请书内容的合理性,我们只强调,这份申请书是由全体出资人通过委托代理人提交的,是全体出资人的法律行为,但是这一行为需要确定的,却是法律效力将及于公司的名称。
    在申请设立公司的实质性阶段,根据国家工商总局企业注册局2005年12月22日发布的《有限责任公司设立登记提交材料》的要求,公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》是设立有限责任公司所要求的第一项法律文件,以下所需要的三份法律文件依次是:全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);全体股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。我们可以很容易的发现,股东在公司设立过程中虽然起着重要的甚至是决定性的作用,但是,设立公司的登记申请书却不是由股东(股东会)签署的,而是由公司法定代表人签署的,因此应当说,设立公司的行为,体现着公司的意思。同时,另一个方面,这份申请书及其它相应的申请用法律文件,却不是由公司法定代表人或由公司法定代表人委托的人提交的,而是由股东共同委托的代理人向工商登记机关提交的,因此,申请设立公司的行为,实质是公司股东的意思表示。
    我们还应当注意到,由于《公司设立登记申请书》是由公司法定代表人签署的,这就需要依据法定程序产生公司的法定代表人,并且由该法定代表人履行职责。按照《有限责任公司设立登记提交材料》的要求,申请设立公司所提交的法律文件中,第七项文件是董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章),董事会决议由董事签字。第八项文件是法定代表人任职文件及身份证明复印件;根据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章),董事会决议由董事签字。这一法律现象反映出两个基本事实:第一,在公司成立之前,公司的重要机关,包括股东会、董事会和法定代表人已经依据公司章程产生,并已经进入运行状态,否则不会依法产生法定代表人。第二,公司重要机关的运行,是具有法律效力的,是得到法律认可的,否则法定代表人不应当签署《公司设立登记申请书》。[1]
    股份有限责任公司申请设立的过程中,其表意行为与有责任公司有明显的区别。依据国家工商总局企业注册局公布的《股份有限公司设立登记提交材料》的要求,除了需要有公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》外,也同样需要《指定代表或者共同委托代理人的证明》。但是值得注意的是,这份《指定代表或者共同委托代理人的证明》并不是由发起人共同签署的,而是由股份有限责任公司的董事会、即全体董事签署的。无论如何,我们不能说这是发起人意思的表示,因为,依据《公司法》第四十七条的规定、第一百零九条第四款的规定[2],董事会对股东大会负责,而不对发起人负责。
    随之引发的问题是,股份有限公司董事会指定代表或者共同委托代理人的行为依据是什么?首先,股份有限公司董事会并不是一个民法意义上的法律主体,其委托行为在法理上是不能成立的。其次,股份有限公司董事会虽然对股东会负责,但并不能代表股东会,这与就意味着董事会的行为不能视为股东会的行为。剩下只能有一种解释,董事会是在代表公司做出行为,因为在与董事会相关的机构中,只有公司可能成为法律意义上的行为主体并可能做出行为。至于董事会与公司之间是什么样的关系,以至于董事会可以代表公司做出行为,则有不同的解释。按照英美法系一般认为,公司与董事之间存在委托代理关系,而大陆法系则认为,公司与董事的关系是委任的关系。我国倾向于委任关系[3]。但是无论如何,我们都应当承认,董事的权力来自于股东的授权,而其行使权力却是代表公司。
    这一结论在以募集方式设立的股份有限责任公司中体现的更为明显。在募集设立的股份有限责任公司的创立大会中,作出的决议事项只涉及到董事会人选,并通过公司章程授予董事会职权,而不会指示董事会指定一个代表人或委托一个代理人从事申请公司设立的事宜。这足以看出,股份公司董事会指定代表人或委托代理人申请公司设立,是依据职权做出的行为,而不是受委托或代理做出的行为。
    这样看来,申请设立股份有限公司的行为,虽然是在股东会的启动与授意下完成的,但是应当被明确为是公司的行为。
    从上面的总结中,我们看到,在公司设立的过程中,表意行为是矛盾而复杂的。第一,公司设立并不是由一个主体的表意行为而一蹴而就的,而是融汇了股东表意和公司表意的形式。第二,在公司设立的不同阶段,有效表意的主体也是不同的。确定公司名称,只有股东的表意行为;而设立公司,却是由股东表意与公司表意共同配合完成的。第三,在公司设立的过程中,表意行为的法律属性是有矛盾的,股东的表意行为,由于股东已经具有民事主体地位,其作出的行为是符合法律规定的,因此构成了民事法律行为,但是,股东的民事法律行为,按照股东的真实意思,是预期该民事法律行为的效果归及于以后的公司,而不是及于股东自己。另一方面,以公司法定代表人提交《公司设立登记申请书》为象征的申请设立公司的行为,虽然代表着公司的行为,却由于公司没有成立、不具有法定主体资格,而无法成为一项有效的民事法律行为。第四,不同种类的公司,在申请设立的过程中其表意主体也是不同的。
    我们认为可以这样解释这些矛盾重重的法律现象:公司设立,应当作为公司的一项民事行为,并由公司法定代表人签署《公司设立登记申请书》,以使这一“设立申请”的行为具有象征意义,在名义上确定是公司的行为,在效果上,可以使设立的效果归及于公司。但是,由于公司在未获取营业执照、未取得法人资格的时候,无法作出民法意义上的“法律行为”,因此,通过股东表意,以弥补公司成立前无法作出法律行为的缺陷,股东通过共同委托或指定代理人的方式,提交申请设立公司的法律文件,共同作出法律行为,以期形成可以产生能够归及于公司的法律后果的法律行为。
    (二)公司存续期间,是股东会与董事会相互作用,形成公司意思。
    最高人民法院公报2006年第7期上登载了一个案例[4]:中国进出口银行(简称“进出口银行”)与光彩事业投资集团有限公司(简称“光彩集团”)、四通集团公司(简称“四通集团”)借款担保合同纠纷案。我们仅围绕本文将要论述的主题简要介绍其基本案情:进出口银行与四通集团签订《出口卖方信贷借款合同》,进出口银行向四通集团提供贷款,四通集团董事长段永基代表四通集团在该借款合同上签字。同日,进出口银行与光彩集团签订《保证合同》(盖有光彩集团公章),由光彩集团为四通集团在上述借款合同项下的一切债务提供连带责任保证。之后,借贷双方及保证人对《出口卖方信贷借款合同》进行了变更,形成《贷款重组协议》(光彩集团在该协议上加盖公章),光彩集团对《贷款重组协议》项下的四通集团借款继续承担连带保证责任。合同履行期间,借款人四通集团未按期履行合同约定,进出口银行向借款人四通集团主张清偿贷款,同时要求连带保证人光彩集团承担连带保证责任。
    在这一案件中,当事人争议的焦点之一是:光彩集团为四通集团提供担保,是否是真实的、有效的意思表示。
    之所以提出这一问题,是因为以下背景原因。四通集团与光彩集团是有股权关系的。四通集团是光彩集团的股东之一。四通集团的董事长段永基是光彩集团的董事会成员(但不是董事长)。光彩集团董事会成员均由股东单位委派,董事长是卢志强。光彩集团公司章程规定:每次召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事,并通告会议议程、地点和时间;董事会会议须有2/3以上董事参加方能召开;董事会按出资比全行使表决权;董事因故不能参加,可以书面形式委托其他董事参加会议并行使表决权;董事会决议须经持有2/3以上股权的董事表决通过方能生效。董事会每次会议决议和纪要,由到会董事签名确认。
    光彩集团对以连带保证人的身份为四通集团《出口卖方信贷借款合同》提供债务担保一事,召开过董事会,在董事会决议上,签字的有5名董事,包括光彩集团董事长卢志强,另有一名股东代表也签了字。签字的董事及股东代理所代表的股东单位代表了光彩集团股东93.6%的股权。光彩集团为四通集团《贷款重组协议》的债务提供连带责任保证时,其董事会也作出过决议,上有两名董事签字,包括董事长卢志强。签字的董事代表了光彩集团股东91.2%的股权。
    光彩集团认为,一、《公司法》第六十条第三款规定,“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。光彩集团通过形成董事会决议的形式为股东四通集团提供连带责任保证的行为,因违反《公司法》的禁止性规定而无效。二、在无光彩集团股东会授权的情况下,公司董事会无权决定以公司资产为本公司的股东提供担保。股东会与董事会的职权、召开的程序、组成人员等均不同,不能以股东单位法定代表人与公司董事人员的重合,推定董事会决议即股东会决议或者认为股东会对董事会有明确授权和追认。本案所涉为四通集团提供担保的董事会决议,因违反公司章程规定的董事会召开程序,应认定为无效。三、进出口银行在明知四通集团公司为光彩集团股东,以及法律禁止公司为其股东担保的情况下,仍接受光彩集团提供的担保,对《保证合同》及《贷款重组协议》担保条款的无效存在过错,应依法承担责任。
    最高人民法院的终审判决认为,修订前《公司法》第六十条第三款规定“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。该条规定是对公司董事、高管人员未经公司批准,擅自为公司股东及其他个人债务提供担保的禁止性规定。但该规定并非一概禁止公司为股东担保,对有限责任公司而言,符合公司章程经过公司股东会,董事会批准,以公司名义进行关联担保,修订前公司法并未明确加以禁止。上述条款的目的是为了限制大股东、控股股东操纵公司与自己进行关联交易,损害小股东的利益,以维护资本确定原则和保护中小股东权益。对经公司股东会、董事会同意以公司资产为小股东进行担保当不属禁止和限制之列。从价值取向的角度考量,在衡平公司债权人与公司股东利益冲突时,应优先保护公司债权人的利益。光彩集团公司章程未规定公司不得为股东进行担保。该章程规定,董事会是该公司法人机关,董事会成员由股东单位委派人员组成,董事会的表决程序采用资本多数决的形式。该公司董事会分别持有该公司93.6%和91.2%股权的董事同意为四通集团担保,符合公司章程的规定。董事会决议加盖了董事会公章,在《保证合同》和《贷款重组协议》上加盖了光彩集团公章,光彩集团对上述公章的真实性均不持异议。应当认定光彩集团签署上述《保证合同》及《贷款重组协议》是真实意思表示,不违背占资本绝大多数股东的意志,该保证行为亦不违反法律和行政法规的禁止性规定,应为有效。关于光彩集团提出的该公司章程,董事会至少8名董事参加方能召开,而上述两次董事会决议只分别有5名和2名董事签字,故董事会会议召开无效,董事会决议亦无效的问题,最高人民法院认为:分别有5名和2名董事签字,并不能证明只有5名或2名董事参加董事会会议。光彩集团对两次董事会的召开是否符合章程规定的董事出席人数负有举证责任,但该公司始终未能提供两次董事会的纪要或原始记录,应承担举证不能的责任。且即使董事会决议有瑕疵,也属其公司内部行为,不能对公司的对外担保行为效力产生影响。故光彩集团在本案诉讼中提出的董事会决议无效,公司为其股东担保无效的主张没有事实和法律依据,且违反民事诉讼中的禁止反言规则,最高人民法院不予支持。最终,最高人民法院认定,光彩集团担保有效,应当承担连带责任。
    纵览案情,我认为在基础层面有以下几个方面可以讨论[5]:
    第一,光彩集团董事会是否有权利对为他人的巨额债务提供连带保证的事宜作出决议。这一问题的实质内容是,在公司存续期间,公司的意思产生于股东会还是董事会。
    依据《公司法》的规定,股东会与董事会的职权是不同的。按照修订后的公司法第三十八条的规定,股东会有十一项职权。按照这些公司股东基本权利的内容进行分类,实质上包括三类,一是公司组织决定权,二是公司资产决策权,三是选择管理者、监督管理者的权利 [6]。属于股东会职权的内容,董事会依据公司法只有制定方案的职权,而没有决定的职权。董事会有权独立决定的事项,依据公司法第四十七条的规定只有三项,即决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度。其余的事项,则由董事会依据股东会的决定展开执行。从公司法的内容来看,董事会的职权似乎更注重完善公司治理结构的内容。本案中,为债务人提供巨额担保,是涉及到公司资产安全的重大事项,由股东会作出决议似乎更为妥当。
    应该会有一种反驳观点,认为提供担保可以视为一种经营行为,董事会有权作出决议。我想这种观点还是有些不妥。光彩集团为他人提供担保是否属于经营行为,我认为应当以其企业法人营业执照为准。另外,按照公司法对公司治理结构的规划,董事会所谓的经营权应当是限于由股东会批准的投资方案的范围内以及财务预算方案的范围内,而以公司资产提供担保,则属于增加资产风险的超范围内容,不应当由董事会决定。
    因此,我认为公司存续期间,公司的意思是股东会与董事会依据各自职权相互配合的结果。但是这只是结论的一部分。按照公司法和公司实践分析,由股东会作出决议的事项,仍必须由董事会负责执行,而董事会对于股东会的决议,还需要以董事会决议的形成执行方案以具体操作。因此,虽然在重大事项上,董事会受到股东会实质性约束,但是从形式上讲,董事会是公司意思形成的最终机关。
    第二,如果光彩集团董事会参会人数不足8名董事,该董事会决议是否还能有效。对于这一问题,虽然最高人民法院通过举证责任分配原则而没有确定的结论,但我认为不会有太多的争论,如果事实确实如此,那么该董事会决议将因为违反公司章程而归于无效,那么光彩集团的对外担保行为则缺乏有效意思的内容。由此,我们可以得出一个结论,公司的有效意思是基于董事会按照程序召开、依法表决而形成的。
    第三,法律在公司意思形成过程中发挥着重要作用。
    首先,公司法及其它法律、法规决定着公司意思的有效性。
    我们注意到,在上述案例中,最高人民法院首先对修订前公司法第六十三条第三款进行了解释。而且,在本案中,最高人民法院对该条款的解释做到了细致入微的程度,从立法本意入手,分析其适用条件,最终又进行了价值考量。这说明,公司法的规定,乃至其它法律的规定,直接约束公司意思的形成。从法律的作用角度来进行分析,这种作用主要体现在:第一,法律引导公司意思的形成。法律作为国家意志的体现,作为社会主体的行为准则,势必引导公司——这种一般性社会主体——形成合法的意思,并最终通过意思表示的方式表现出来,形成有效的法律行为。第二,法律作为评价准则,对公司已经形成的意思进行评价与判断,以衡量其合法性。第三,法律作为具有强制力的准则,对公司违反强制性规定的意思表示进行制裁,宣告其无效,并强制公司承担相应的法律后果。公司法第二十二条第一款即规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
    同时,我们也不难看出,法律对公司形成意思的这一作用是外部作用,是公司已经形成的意思与法律规定相互对比的结果,是适用法律的结果。事实不仅如此,以下我们将会看出,法律对形成公司意思的作用还同时体现在内部作用上。
    其次,法律约束着公司意思的形成过程。
    按照法人拟制说所主张的,公司是法律的拟制物。其结论是,如果没有法律的预先设定,公司无法产生,也不会存在公司的意思。法人实在说与法人拟制说不同,它认为法人团体是一种拥有意思和欲望,能够通过由个人组成的机关自主从事行为的活的组织体。法人团体的人格是独立的,是与个人不同的法律人格,它们在法律认可的范围内,都是法律抽象和拟制的结果[7]。我们先不讨论两者分歧的部分孰是孰非,有一点是可以肯定的,通过法律的确认,公司的意思始具有法律地位,独立于个人的意思,是法律创造了公司的意思。
    当然,这仅仅是法律概念上的公司意思。事实上,通过法律的界定,公司的意思具有独特的产生过程,与其它民事主体的意思具有明显的、实质性的差异。这种差异体现于:第一,产生公司意思,需要有严格的程序限定。公司法对公司股东会的召集程序,召开程序,表决程序,签字确认程序均做了明确的规定,并在第二十二条第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。第二,法律规定了能够体现公司意思的、具有明显象征意义的表现形式。股东会形成的决定或决议,董事会形成的决定,都被认为是公司意思的象征性体现。而公司意思更明显、更确定的象征性体现是公司的法定代表人签字与公司的公章。按照《民法通则》第三十八条的规定,法人的法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人。《合同法》第五十条规定,法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。这些规定均说明法定代表人所代表的就是法人本身。而这种象征性与代表性的意义,恰恰是区分公司意思与其它民事主体意思的标志。
    第四,公司章程在公司意思形成过程中,具有准法律的作用。
    对于公司章程的性质,法学界的观点不一。在我国,无论是理论界还是实务界,都采纳了德、法、日等大陆法系国家的通说——自治法说,该说认为,公司章程是公司股东为规范公司组织形式和行为准则而订立的书面法律文件,是公司股东为了经营和管理公司而给自己制定的法律。另外还有契约说和公司章程宪章说。
    在这里,我的观点是,公司章程是促使公司意思形成的准法律。
    说公司章程促使公司意思形成,主要是基于以下理由:第一,公司章程是组建公司组织的基础前提,也是组建公司的标志。虽然按照现行的《公司法》,公司是自取得企业营照之日起成立,具有法人资格,但我认为,公司的意思却是自公司章程产生后即形成的。按照公司章程,公司的基本情况会得到确定,公司会产生机关,通过公司机关的工作,会产生法定代表人,并代表公司提出设立公司登记申请书申请设立。第二,公司经营期间,公司的股东、董事、监事、高级管理人员,严格遵守公司章程的约束,通过公司章程规定的程序与形式,使个人意思与行为成为公司意思与行为,产生有效的公司意思。
    我们再来讨论公司章程与法律之间的关系。在上述案例中,我们注意到最高人民法院的一个重要观点,修订前《公司法》第六十三条第三款的规定并非一概禁止公司为股东担保,对有限责任公司而言,符合公司章程经过公司股东会,董事会批准,以公司名义进行关联担保,修订前公司法并未明确加以禁止;光彩集团公司章程未规定公司不得为股东进行担保;因此光彩集团提供担保的意思真实有效。对此,我们完全可以理解为:法律没有禁止的行为,公司章程可以禁止;如果公司章程予以禁止,则公司亦不可为之。《公司法》规定,有限责任公司的章程,可以记载股东会会议认为需要规定的其他事项;一人有限责任公司的公司章程,由股东制订。这也就说明了公司章程与法律之间的第一层关系,公司章程可以对法律规定进行补充。
    然而,这样解释公司章程与法律之间的关系,是远远不足的。《公司法》在规定有限责任公司的章程可以记载股东会会议认为需要规定的其他事项的时候,实质已经通过准用性规范赋予了这些“其他事项”的法律效力。所谓法律效力,依据《公司法》的规定,首先是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力[8]。正是由于这一原因,我们可以说,公司章程是法律的组成的部分。
    但是毫无疑问,公司章程毕竟不是法律。姑且不说公司章程的产生程序、制定主体、效力范围与法律具有明显的区别,单说效力程度,与法律也是有明显的区别的。公司章程是通过法律准用而具有法律效力的;其对公司、股东、董事、高级管理人员的约束力是直接的,这种约束力不体现为违约责任,而是体现为侵权责任[9]。而对于社会主体的效力是通过规范的指引作用间接发生的,是通过对公司、股东、董事、高级管理人员的约束而发生的。以上述案例作为说明,如果光彩集团与中国进出口银行的担保合同因光彩集团董事会决议无效而导致无效[10],那么中国进出口银行会承担合同无效的法律后果,但是中国进出口银行承担这一法律后果的原因不是其没有遵守光彩集团的公司章程,而是其与不适当的行为人签订了担保合同。

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