[ 陈召利 ]——(2024-1-8) / 已阅14936次

【关联法条】
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

36. 新增规定公司解散事由应当公示，解散决议作出后可撤销。
新公司法第二百二十九条第二款新增规定公司应当及时将解散事由通过统一的企业信息公示系统予以公示，有利于外部相对人及时了解公司的法律状态，十分有必要。
股东会作出解散公司的决议后能否重新作出决议予以撤销，实践中对此存在争议。为满足实践需求和解决争议，新公司法第二百三十条对此作出明确规定，并明确相关股东会决议的通过比例，十分有必要。

【关联法条】
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

37. 完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。
在民法总则（现已被吸收为民法典总则编）颁布并自2017年10月1日起施行前，依据公司法第183条和《公司法司法解释（二）》第18条的规定，一般都理所当然认为有限责任公司的清算义务人是全体股东。但是，民法总则（现已被吸收为民法典总则编）第70条第2款规定：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”有限责任公司的清算义务人究竟是股东还是董事，争议颇大。笔者对此也曾专门著文予以探讨：《〈民法总则〉与〈公司法〉之法律冲突与法律适用》，认为应当按照“新法优于旧法”的原则，适用《民法总则》第七十条第二款的规定确定公司清算义务人的主体。
2019年11月14日，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）主张继续适用《公司法司法解释（二）》第18条第2款的规定，也就是说，有限责任公司的清算义务人应当是股东，而非董事。但是，从该纪要的理解与适用一书中可知，纪要之所以规定现阶段仍然按《公司法司法解释（二）》第18条的规定来执行，“主要考虑是民法总则将此问题留给了公司法，但公司法恰恰没有规定，而公司法修改很可能会在今后较短时间内完成，为避免我们现在对此作出的解释与修改后的公司法不一致，”仅仅是权宜之计，而非定论，最终的定论还有待于未来修改后的公司法来解决。
新公司法第二百三十二条终于明确规定董事为公司清算义务人，并吸收了《公司法司法解释（二）》的有关规定，强化清算义务人的法律责任，十分有必要。

【关联法条】
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

38. 增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。
简易注销制度为公司退出市场提供了快速通道，是实践中行之有效的做法，但是实践中股东对公司债务情况作出虚假承诺的情况时有发生，全体股东应当对公司的债务承担何种责任，争议较大。新公司法第二百四十条将简易注销制度上升为法律，对股东责任作出明确规定，十分有必要。
为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，新公司法第二百四十一条增加规定强制注销的内容。

【关联法条】
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

六、 完善国家出资公司相关规定
39. 新公司法设国家出资公司组织机构的特别规定专章（第七章），依据第一百六十八条的规定，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。

【关联法条】

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