[ 陈召利 ]——(2024-1-8) / 已阅12461次

第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
第一百四十七条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。

8. 增加规定对上市公司与控股子公司之间交叉持股的限制。
母子公司交叉持股存在诸多弊端，会导致资本虚增、扭曲公司治理等问题。因此，新公司法第一百四十一条增加规定上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

【关联法条】
第一百四十一条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

9. 增加规定股份有限公司财务资助的法律规则。
现行公司法未对股份有限公司的财务资助行为予以规制，新公司法第一百六十三条增加规定股份有限公司原则上不得为取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，除外情形是公司实施员工持股计划，或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议。

【关联法条】
第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

10. 完善公司分红规则及违法分红的法律规则。
新公司法第二百一十一条新增规定公司违反本法规定向股东分配利润的法律责任。此外，还新增规定股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，有利于督促各相关主体切实履行责任、降低违法分红的情况发生。
新公司法第二百一十二条吸收了《公司法司法解释（五）》第四条的规定，明确了利润分配的支付期限，但未保留公司法修订草案中“公司章程或者股东会决议另有规定”的除外条款，可以有效避免控股股东滥用股东权利通过公司章程或者股东会决议规定过长的分红期限，有利于维护股东的合法利益。

【关联法条】
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。


11. 允许资本公积金弥补亏损。
我国现行公司法第一百六十八条明确禁止资本公积金用于弥补公司的亏损。但是，新公司法第二百一十四条作出相反规定，允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

【关联法条】
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

12. 增加规定简易合并制度和小规模合并制度。
正常情况下，公司合并，应当由合并各方分别通过股东会决议。但是有的合并情形对合并各方以及股东的权益影响较小，一律要求通过股东会决议，可能影响工作效率、错失市场机会，为了兼顾小股东权益与合并效率，新公司法第二百一十九条增加规定简易合并制度和小规模合并制度，在特定情形下允许豁免股东会决议，赋予小股东股权收购请求权。

【关联法条】
第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

13. 完善公司减资制度。
一是新公司法第二百二十四条第三款增加规定要求公司同比例减资的原则同时，例外允许法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定。二是新公司法第二百二十五条增加规定简易减资制度，大大减轻了公司的负担，也有利于通过注册资本更加真实地反映公司的经营情况。三是新公司法第二百二十六条明确规定违法减资的法律规则，不仅要求违法减资的股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；还规定给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员还应当承担赔偿责任。

【关联法条】
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

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