[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已阅22061次

收购人与其他股东、股份控制人之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（5）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
（6）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；
（7）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）；
（8）是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
（9）其他对上市公司有重大影响的计划。
15．收购人应当对后续计划完成后上市公司的发展前景做出说明；收购人可就此编制盈利预测报告，但应当由具有证券从业资格的注册会计师出具审核报告。
16．收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：
（1）与被收购公司、被收购公司的关联方进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；
（2）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（3）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（4）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
17．收购人应当披露以下情况：
（1）参与本次收购的所有专业机构名称；
（2）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况；
（3）收购人所聘请的财务顾问在其财务顾问报告书中就收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的明确的结论性意见；
（4）律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的明确的结论性意见。
18．收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应经审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；
如截止要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人可以提供最近一期财务会计报告并予以说明；
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；
收购人是上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
19．收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。
20．除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露：
（1）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
（2）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（3）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
21．收购人各成员的法定代表人（或者主要负责人）应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任”。
22．财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任”。
23．对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
五、备查文件的披露
1．收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：
（1）具有证券从业资格的专业人员及其机构出具的专业意见；
（2）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的工商营业执照和税务登记证；
（3）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；如收购人为自然人的，应当提供其身份证明文件；
（4）收购人就要约收购做出的相关决定；
（5）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
若收购人成立不到三年的，自其成立日之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
除股权投资外，收购人没有其他具体业务的，应提供其母公司或者实际控制人符合上述要求的财务会计资料；
（6）如以现金支付要约对价的，有关资金来源及相关协议，包括借贷协议、资产置换或其他交易协议；
（7）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（8）报送要约收购文件前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；
收购人还应当以软盘的形式报送上述机构、个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；
（9）收购人应当按照前款规定提供其所聘请的专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（10）收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件；
（11）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
（12）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

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