[ 卢庆波律师 ]——(2020-6-25) / 已阅5064次

请注意：“董事会对股东会负责，”意味着：
董事会不再是最高权力机构。
2、董事的产生方式等变化：
（1）产生方式变化：原来由合营合方协商再委派，现在由股东会选举产生。这样做的后果，可能大股东凭股权优势，选出更多的董事。
（2）任期变化：原任期4年，公司法规定最长为3年。公司法第四十五条规定， 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。照法条理解，这个任期“3年”是不是一个固定数，即可以小于3年，或等于3年，但不可以大于3年。

（3）有职工董事（非国有有限公司不强制）：公司法37条规定，非职工董事由股东会选举产生。公司法44条规定，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。由此可见，公司法规定的董事会成员一部分由股东会产生，一部分由职工选举产生。对于非国有的有限公司，法律并不强制配备职工董事。但，公司法规定两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
（4）董事人数限制：3人至13人。之前的规定不得小于3人；现在公司法设了上限为13人。

3、董事长的职权弱化：不再委派，也不再可以以个人力量完全控制董事会。
（1）董事长产生方式变化。原来董事长由合营各方协商后委派或董事会选举，但实际上几乎都是委派。现在的产生方式：由章程规定，即可以由董事会选举产生，也可以由股东委派等，还可以其它N种方式。自由度比之前更灵活。
（2）中外合资经营企业法实施条例规定合营企业董事会由董事长负责召集并主持。董事会只有董事长才有权召集和主持。没有董事长授权，谁也不能召集和主持董事会。
现在公司法将董事长权力弱化了：
①董事长只保留召集和主持董事会的优先权。表现为：
A董事会优先由董事长召集和主持；
B如果董事长病了或故意不召开董事会的，不好意思，由副董事长“上”；
C如果副董事长也病了，或者与董事长“穿同一条裤子”故意不召集和主持，那就由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
公司法设置的程序目的就是讲：谁都不能影响董事会的召开，保障公司的正常运营。
②董事长并不一定是法定代表人。之前合资企业，董事长是当然的法定代表人。公司法规定董事长（执行董事）或经理任一方均可以担任法定代表人。

（四）监事会
1、人数规定：不小于3人。股东较少或者规模较少的可以不设监事会的，可以设一至二名监事。
2、职工代表监事规定。如果设置监事会的，必须有不低于三分之一的职工监事。如果不想有职工代表监事的话，可以不设置监事会。
3、监事长的产生：监事会过半数选举产生。区别于董事长，董事长由章程规定。
4、职务冲突限制。董事、高级管理人员不得兼任监事。

（五）经理层
1、（总）经理产生方式变化：原来总经理、副总经理均是由董事会聘任。现在改变的是：总经理由董事会聘任；副总经理等高管由总经理提名，再由董事会聘任。这个提名权好重要的，不提名，董事会是无法聘任或解聘的。
2、（总）经理职权具体化清晰化：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。
3、列席董事会的权利：（总）经理列席董事会会议。
4、（总）经理团队化：统称高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（未完待续，请看下集）

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