[ 陈召利 ]——(2020-1-6) / 已阅35025次

最高人民法院公司法纠纷指导案例汇编（截至2019年12月31日止）
陈召利 ，江苏云崖律师事务所合伙人

【出处】北大法律信息网首发

【摘要】为了便于查阅和了解最高人民法院对公司法纠纷案件疑难问题的倾向性意见，笔者汇编了截至2019年12月31日止最高人民法院发布的与公司法有关的纠纷的所有指导案例，供参考。虽然最高人民法院在2019年未发布有关公司法纠纷的指导案例，但是最高人民法院民二庭于2019年11月8日发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于有限责任公司清算义务人的责任规定，间接否定了指导案例9号的参照适用，适用法律时应当予以关注。
【关键字】公司法；最高人民法院；指导案例；参照适用；会议纪要
【全文】
　　目 录

　　1. 指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

　　2. 指导案例9号：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

　　3. 指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

　　4. 指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

　　5. 指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案

　　6. 指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

　　7. 指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案



　
　1. 指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

　　（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9日发布）

　　关键词　民事　公司解散　经营管理严重困难　公司僵局

　　裁判要点

　　公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

　　相关法条

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十三条

　　基本案情

　　原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。

　　被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

　　法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

　　江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。

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