[ 周莫龙 ]——(2018-8-11) / 已阅8979次

释义：同等条件应该是，同样的价格、数量和比例、在同样时间内购买转让的股权，不对转让的股权设定附属转让条件。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

释义：公司股东的主张自己的优先购买权的条件，就是同等条件下，才会享有，但是滥用法人独立地位、股东有限责任、滥用股东权利损害其他股东合法权益的转让，法院不支持。

第十八条

人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

释义：同等条件下，优先购买权实现的顺序，多名股东主张优先购买权的，协商各自比例来实现，协商不了的，就只能按照出资比例来购买。

第十九条

有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

释义：主张优先购买权的时间，应由公司章程规定，公司章程没有规定，或你不明确的，就以通知的时间为准，如果通知的时间少于短于30日的或未明确的，优先购买权实现时间为30日。

第二十条

有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

释义：即转让股东，须严格遵守诚实信用原则，不得在其他股东主张优先购买权后，撤销自己的转让要约，虽然法院不能强制转让股权的股东继续转让，但除公司章程或全体股东明确约定外，主张优先购买权的股东可向要约股东主张合理的赔偿，法院支持。

第二十一条

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

释义：如向有限责任公司股东以外的人转让，没有征得公司股东意见，或用欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权，其他股东要求按同等条件实现优先购买权的，法院支持，但有时间限制，其一是股东知道或应当知道之日起30日内，其二，自股权变更登记之日起一年内。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

释义：主张优先权须与请求确认权转让合同或股权变动的效力相结合，如是单一请求，法院不支持其他诉求，如仅申请确认效力，那么法院不予支持，但是非因主张优先购买权股东自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

释义：受让人因其他股东主张优先权，而不能实现合同目的——完成股权变更，成为公司股东，有权向转让者主张要求其承担民事责任。

第二十二条

通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

第二十三条

监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

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