[ 张文忠 ]——(2018-5-6) / 已阅7707次

论集体企业类型的供销合作社基层社改造
——张文忠


2017年末，全国供销合作社系统有基层社30281个，其中：集体企业19883个，有限责任公司2649个，股份有限公司725个，股份合作公司1442个，农民合作社2790个，其他2792个。强化基层社合作经济组织属性，主要是针对集体企业类型的基层社，本文分析集体企业类型的基层社改造问题。
一、供销合作社基层社改造存在的问题
（一）基层社净资产所有权主体缺失
集体企业类型的基层社，要改造为合作制形式的企业，明确现有基层社净资产的所有权主体是绕不过去的问题。基层社的财产所有权主体名义上是入社农民集体，但入社农民集体已不存在。基层社成立之初，入社农民联合组成基层社，基层社的资本来源于入社农民的社员股金，基层社的劳动者是入社农民本人。从基层社的劳动者角度看，原来的农民成了基层社的劳动者，这一劳动者群体也叫入社农民集体。从基层社资本角度看，原来的农民个人财产投入基层社，个人财产所有权转移给基层社的入社农民集体。由于作为基层社投资者的人员同时又是该企业的劳动者，投资者与劳动者是同一主体。这一主体集双重身份于一身，因而入社农民集体不是单纯的劳动者集体，而是劳动者群体与投资者群体的二位一体。经过几十年的发展变化，基层社投资者与劳动者经历了从最初的二位一体到逐渐分离的过程。入社农民或退休或脱离了基层社，不再是基层社的劳动者，此时的投资者、劳动者已是不同的主体，不再是一身二任、二位一体，而是由双重身份（投资者、劳动者）变化为单一身份（投资者）。这一阶段的入社农民集体是单纯的投资者群体，已不是劳动者群体，最初意义上的劳动者群体与投资者群体二位一体的入社农民集体已不存在。再后来，基层社又进一步采取了取消分红、停发股息、直至退还股金的办法，最初的投资者的权益己经得不到任何体现。到这一阶段，作为单纯的投资者群体的入社农民集体，完全失去了投资者权益，意味着作为基层社财产所有权主体的入社农民集体已不存在。基层社在办理营业执照年检时出资人一栏找不到真正的出资人，现行工商登记的出资人一栏往往写为“xx县供销合作社联合社”，县供销合作社联合社代替入社农民集体成为了出资者，进一步说明了现实中入社农民集体已不存在的事实。
由于基层社净资产找不到真正的所有权主体，缺失对应的出资人参加合作制企业的设立大会，也就无法产生企业“三会”（出资人大会、理事会、监事会），基层社改造为合作制形式的企业就无法完成设立。
（二）除农民专业合作社外其他类型合作制企业缺失工商登记注册的法律法规
《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）规定:“通过劳动合作、资本合作、土地合作等多种途径，采取合作制、股份合作制等多种形式，广泛吸纳农民和各类新型农业经营主体入社，不断强化基层社与农民在组织上和经济上的联结。按照合作制原则加快完善治理结构，落实基层社社员代表大会、理事会、监事会制度”。基层社改造的关键环节之一是要完成合作制企业设立，合作制企业是与集体企业完全不同的企业类型，目前，农民专业合作社已有法律规定，能够进行工商登记注册，但其他类型的合作制企业目前还缺失工商登记注册的法律法规。基层社改造为农民专业合作社之外的合作制企业无法取得工商登记注册，合作制企业的设立就无法完成，农民出资也就无法通过工商登记注册来体现，出资人的合法权益就没有保障。一些地方农民出资到基层社的资金被县供销合作社联合社抽调到专户集中统一管理，就说明了这一问题。
（三）新建基层社未能按照合作制原则规范创办
《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）明确规定:“新建基层社要按照合作制原则规范创办”。照此规定，没有基层社的地区本应创办合作制企业，但目前有相当部份新成立的基层社仍然登记注册为集体企业类型，出资人登记注册为县供销合作社联合社，未能按照政策规定创办合作制企业。
二、上世纪八十年代以来供销合作社基层社改造的探索
1982年，根据中共中央批转《全国农村工作会议纪要》要求，供销合作社由全民所有制改回原来的集体所有制，由“官办”改“民办”，恢复供销社组织上的群众性、管理上的民主性和经营上的灵活性，目标是把供销社真正办成农民的合作经济组织。为此，全国各地供销合作社对基层社改造进行了初步的探索。1987年，国家体改委、商业部、财政部关于深化供销合作社体制改革的意见（国务院国发[1987]55号批转）提出：“要把供销合作社真正办成农民的合作商业组织”、“真正体现社员是供销合作社的主人”。1993 年11月，中共十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，其中要求“各级供销社要继续深化改革，真正办成农民的合作经济组织，积极探索向综合性服务组织发展的新路子”。在国家政策的推动下，全国各地供销合作社对基层社改造作了进一步探索。
1995 年2 月，中共中央、国务院作出了《关于深化供销合作社改革的决定》（中发〔1995〕5号），决定要求“把供销合作社真正办成农民的合作经济组织”，提出了“必须坚持供销合作社集体所有制性质”，“必须坚持为农业、农村、农民提供综合服务的办社宗旨”，“必须坚持自愿、互利、民主、平等的合作制原则”。1999年，《国务院关于解决当前供销合作社几个突出问题的通知》（国发[1999]5 号）。根据1995 年和1999 年两个“5 号文件”，全国供销总社提出了“四项改造”（以参与农业产业化经营改造基层社，以实行产权多元化改造社有企业，以实现社企分开、开放办社改造联合社，以发展现代流通方式改造传统经营网络）。全国各地供销合作社对基层社改造进行了全方位的深入探索。
2009 年11月，国务院发布《关于加快供销合作社改革发展的若干意见》(国发[2009]40号)。2015 年4 月，《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）发布。在国家政策的推动下，全国各地供销合作社对基层社改造的探索始终没有松懈。
三、供销合作社基层社改造的途径
（一）明确基层社净资产所有权代表机构。
集体企业类型的基层社，基层社的财产所有权主体名义上是入社农民集体，但入社农民集体已不存在。面对历史形成的这一现状，基层社要改造为合作制形式的企业，明确现有基层社净资产的所有权主体是绕不过去的问题。在基层社财产所有权主体（名义上的入社农民集体）缺失的情况下，明确政府的一个机构作为基层社财产所有权代表（基层社工商登记的出资人一栏目前已写为县供销合作社联合社的，可维持现状不变），在改造基层社的过程中，划转基层社净资产权益到该机构（作为基层社财产所有权代表的政府机构简称为基层社净资产所有权代表机构），由这一机构行使出资人职责。
（二）净资产较少的基层社直接改造为农民专业合作社。
目前，部分基层社净资产数量较少，这样的基层社可直接改造为合作制企业，鉴于除农民专业合作社外其他类型合作制企业缺失工商登记注册的法律法规，可选择改造为农民专业合作社，按农民专业合作社进行工商登记注册。《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》明确提出：“支持符合条件的基层社作为农民专业合作社进行工商登记注册，允许财政项目资金直接投向注册后的基层社，允许财政补助形成的资产转交注册后的基层社持有和管护。”可见，选择改造为农民专业合作社，正是政策支持的。
改造过程的主要步骤如下:
1、基层社与农民个人进行合作（劳动合作、资本合作、土地合作等），吸纳农民个人的出资到基层社。
2、基层社净资产所有权代表机构以基层社净资产出资，加上农民个人的出资，形成合作社资本。按农民专业合作社设立的要求拟订合作社章程草案。
3、召开由全体设立人参加的设立大会，通过合作社章程，选举产生理事长、理事、执行监事或者监事会成员。这一环节可拓宽合作社负责人选任渠道，鼓励村“两委”负责人、农村能人等入社参选。
4、进行工商登记注册，完成基层社改造为农民专业合作社，实现农民出资、农民参与、农民受益。
5、办理税务登记、开立银行基本账户等法定登记事项，到指定机关刻制印章等。
（三）净资产较多的基层社先改造为有限责任公司，再由该公司与农民合作，共同出资成立农民专业合作社。
净资产较多的基层社如直接改造为合作制企业，对比农民个人出资数额，基层社净资产所有权代表机构的出资数额较大。合作制企业是人合性企业，最大的特点是成员大会表决实行一人一票制，出资额较大的出资人也不可能获得与其出资额相适应的表决权。当企业出现大额亏损时，出资额较大的出资人承担的财产损失较大，与成员大会的表决机制并不对称。可见，净资产较多的基层社不宜直接改造为合作制企业。为避免直接改造为合作制企业的缺陷，可选择按出资额享有表决权大小的企业类型，公司制企业就是这样的类型。公司制企业是资合性企业，净资产较多的基层社改造为公司制企业类型最为适合。如将基层社改造为一人有限责任公司，再由该公司与农民合作，共同出资成立农民专业合作社。这样，净资产较多的基层社通过间接方式也支持了农民专业合作社的发展。
改造过程的主要步骤如下:
1、基层社净资产所有权代表机构以基层社净资产出资，形成公司资本。
2、基层社净资产所有权代表机构决定执行董事或者董事会成员，决定执行监事或者监事会成员，制定公司章程，采用书面形式，并由基层社净资产所有权代表机构签名后置备于拟成立的公司。
3、进行工商登记注册，完成设立一人有限责任公司，出资人为基层社净资产所有权代表机构。
4、办理税务登记、开立银行基本账户等法定登记事项，到指定机关刻制印章等。
5、完成一人有限责任公司登记注册后，再由该公司与农民个人进行合作（劳动合作、资本合作、土地合作等），共同出资成立农民专业合作社，按农民专业合作社进行工商登记注册。
（四）新成立基层社按农民专业合作社进行工商登记注册。
县供销合作社联合社出资新成立基层社应选择农民专业合作社形式。县供销合作社联合社与农民个人进行合作（劳动合作、资本合作、土地合作等），共同出资成立农民专业合作社，按农民专业合作社进行工商登记注册。农民专业合作社对本社财产拥有产权，出资者对该社财产拥有所有权，从而建立起农民专业合作社与出资者之间明晰的所有权关系。
由于农民专业合作社只有出资人的概念，并不存在股份、控股、参股等公司法意义上的概念。因此，县供销合作社联合社与新成立农民专业合作社之间的关系是出资人与所出资合作社的关系，这种关系既不同于与所出资的公司制企业之间的关系，也不同于与所属集体企业之间的关系。
（作者单位：福建省沙县供销合作社联合社）