[ 赫少华 ]——(2017-12-21) / 已阅14277次
对于有限合伙人的保护，除却外部保证人、普通合伙人等的承诺保底条款外，在有限合伙人中也涉及劣后级对优先级的保护，如劣后级有限合伙人回购安排，也是私募基金中优先级有限合伙人退出方式。
即在触发一定条件（如项目在约定的期限内未能实现回收或无法退出等）时，有限合伙型基金中的劣后级有限合伙人按照约定的价格，购买优先级有限合伙人所持有的财产份额的安排，以使得优先级有限合伙人退出的安排。
九、有限合伙企业案例之知情权（查阅与复制的界分）
《合伙企业法》第28条对合伙人的知情权作出了明确规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
崇明法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书，认为：原告对相关会计资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的《合伙协议》中也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权。该案件上诉后，上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终7050号民事判决书，更进一步明确：
法律赋予合伙人的知情权仅限于查阅，而无复制权。
公司法尚且对股东知情权范围中的复制权作出了相关限制，何况是合伙企业中的有限合伙人可能存在与合伙企业进行交易或产生同业竞争的情况。如任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能将损害合伙企业的正当利益。
故在目前法律无明确规定合伙人可以复制相关财务资料的情况下，不应对法律规定随意进行扩大理解。
但法律并不禁止合伙人之间进行特别约定，依照上述4327号案的意思，可约定复制权。（2015）金民二（商）初字第1203号也正面肯定了该观点。
而私募基金中，若有限合伙人知情权受限，在在基金管理人不配合甚至缺位的情况下，无法获得相关投资文件的情况下，无法及时了解或判断基金管理人是否按合伙协议约定的方式进行投资或投资标的是否符合协议约定的范围等，可能会造成损失的不能及时制止和控制。
注：公司法解释四对知情权的新规定，可结合参考。
十、有限合伙企业案例之普通合伙人虚假宣传，有限合伙人救济角度
提到这个话题，不少文章里都会提到上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民四（商）终字第1669号民事判决书指出：
*中心和*公司在未与华澳信托就“郎溪商会大厦项目”进行业务合作的情况下，即与柳*签订系争合伙协议，并以华澳信托-郎溪商会大厦投资基金（FOT）项目名义收取相关款项，属于法律认定的欺诈行为。
现柳*据此要求撤销系争合伙协议，*中心和*公司共同返还110万元，具有事实和法律依据。
撤销是一个角度，存有欺诈或披露不是，另有新颖的判决角度，演化为借贷关系。
浦东法院(2017)沪0115民初13*号民事判决中，认为被告虚构了资产托管人、托管人，资产管理人、管理人、注册登记机构等，但因原告对此并未提出主张，故本院对此不做处理。
现本院确认认购协议及其《补充协议》有效，原告已经按约支付了理财款本金，但被告无证据证明系争资产管理计划已经在中国证监会成功办理完毕备案手续，故双方之间可按资金借贷关系予以处理。
上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终18*号民事判决书，法院认定，系争私募基金项目的设立，并未在中基协备案，*公司作为基金项目管理人也未在中基协登记，因此，*公司并不具有发起募集并管理系争私募基金的资质；另外，*公司多次出具补充协议及承诺书承诺还本付息，更符合借款的构成要件。因此，法院认定系借款合同关系。
十一、有限合伙企业之除名退伙
《 合伙企业法》 第四十九条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
关于除名程序，基金管理人角度可能会倾向于将除名条件设定较为苛刻，局限在“因执行事务合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业受到重大损害”，并将司法机关裁判作为前置条件、除名决议需要基金管理人同意方可通过等，架空除名条款。
所以，需要可以合理设置除名程序，有的提建议约定，经全体有限合伙人一致同意，即可将其除名，并要求基金管理人被除名后，应在约定时间内将合伙企业的印鉴等及时移交给指定人选。
注：合伙人对合伙人会议作出的除名决议有异议而向人民法院起诉的期限为接到除名通知之日起三十日内。该期间通常被认为属除斥期间。
注：就除名纠纷的管辖，因合伙企业法直接规定为向法院起诉，浦东法院（2016）01民辖终*号裁定，确认合伙协议中相关争议通过仲裁解决的约定为无效。
十二、有限合伙企业的解散注销
虽然，有限合伙人派生诉讼已经得到法院案例的支撑，但有限合伙人类似公司出现僵局时享有的单方起诉解散有限合伙企业的权利，合伙企业法并没有规定。故在起草合伙协议中，可适当增加关于解散的重大情形特殊约定。
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