[ 王冠华 ]——(2017-4-23) / 已阅5785次

PPP实务研究系列之六：PPP项目的夹层融资(二)

王冠华

(续上)

二、PPP基金的类型

从不同的角度，可以将PPP基金，划分为不同的类型。

(一)公司型PPP基金、契约型PPP基金和有限合伙型PPP基金

按组织形态，可以将PPP基金划分为公司型PPP基金、契约型PPP基金和有限合伙型PPP基金。

1.公司型PPP基金

公司型PPP基金，是指PPP基金本身为一家股份有限公司，公司通过发行股票或受益凭证的方式来筹集资金，治理结构与一般公司相似。公司型PPP基金在法律上具有独立法人地位，依据基金公司章程设立，基金投资者是基金公司的股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
实践中，公司型PPP基金较少，典型的有中国政企合作投资基金股份有限公司(以下简称中国政企合作投资基金)。中国政企合作投资基金是经国务院批准，由财政部与全国社会保障基金理事会、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、中国农业银行、中国银行、中国光大集团、交通银行、中国工商银行、中国中信集团有限公司、中国人寿保险(集团)公司共同发起设立的，总规模1,800亿元，于2016年3月4日在北京市工商行政管理局登记，由该基金(母基金)和中国政企合作投资基金管理有限责任公司(母基金管理公司)共同完成融资支持工作。中国政企合作投资基金成立运营第一单是呼和浩特市轨道1、2号线一期项目，项目总投资338.81亿元，项目资本金占总投资的50%，其中，中国政企合作投资基金投资24亿元，主要为股权投资。

2.契约型PPP基金

契约型PPP基金，又称PPP单位信托基金，是指把基金投资人、基金管理人、基金托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。在契约型PPP基金中，基金不具有法人地位；基金投资人通过购买基金份额，享有基金投资收益，不是真正意义上的股东；基金托管人负责保管基金资产；基金管理人则依据法律、法规和基金契约的规定全权负责基金的经营和管理运作。目前，契约型PPP基金典型的有江苏省PPP融资支持基金。江苏省PPP融资支持基金总规模为100亿元，其中江苏省财政厅出资10亿元，江苏银行、交通银行江苏分行、浦发银行南京分行、中国建设银行江苏分行、中国农业银行江苏分行各出资18亿元。江苏省PPP融资支持基金成立了5个子基金，每个20亿元，可单独委托管理人进行管理。基金将用于江苏省经财政部门认可且通过财政承受能力论证的PPP项目，优先投入省级以上试点项目及参与出资市、县的项目，基金可以股权、债权等方式投入PPP项目，市场化运作，专业化管理。采取股权方式投资的，每一个项目股权投入的基金不超过注册资本金的50%，最多不超过4亿元，且与项目社会资本方出资按比例同步到位。采取债权投入的，每一个项目不超过子基金规模的20%。2016年1月，江苏省PPP融资支持基金首支子基金以股权方式对徐州市城市轨道交通2号线一期工程项目投资4亿元，期限10年，成为全国PPP基金投资第一单。

3.有限合伙型PPP基金

有限合伙型PPP基金，是指由普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)共同成立有限合伙企业形式的一种基金，GP对PPP基金债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对PPP基金债务承担责任，管理人既可以是GP，也可以委托管理人进行管理。目前，此种形式的PPP基金最为常见。有限合伙型PPP基金，既克服了公司型PPP基金双重征税的问题，又解决了契约型PPP基金中基金投资人不是真正意义上的股东的难题。实践中，有限合伙型PPP基金典型的有上海建工PPP产业基金。上海建工PPP产业基金由上海建工集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行合作设立，基金总规模100亿元，分期发行，用于投资城市建设项目。该基金由上海建工股权投资基金管理有限公司出资100万元(0.03%份额)作为GP方；上海建工建恒股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资80,000万元，认购19.99%有限合伙份额；易方达资产管理有限公司出资320,000万元，认购79.98%限合伙份额。其中，易方达资产管理有限公司系中国建设银行股份有限公司上海市分行的资金通道，资金最终将由中国建设银行股份有限公司上海市分行通过资管计划投资于上海建工PPP产业基金。该基金首期募集规模不超过24.32亿元，其中上海建工集团股份有限公司拟认购份额不超过6.08亿，将用于投资温州市瓯江口新区一期市政工程PPP项目，该项目预计投资金额为85.3360亿元，其中项目公司资本金为25.60亿元。

(未完待续)

【作者简介】
法学博士，北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所股权高级合伙人、执业律师。