[ 杜有刚 ]——(2013-12-27) / 已阅4113次

【案情】
W公司召开股东会，免去原法定代表人，同时选举李某担任W公司法定代表人（董事长）。蔡某在W公司担任副总经理、财务负责人职务，公司印章证照、网银密码一直由其保管。新任法定代表人李某到任后，以公司经营需要为由欲收回原由蔡某保管的印章证照、网银密码，遭到拒绝后，李某以公司名义将蔡某诉至法院，要求蔡某返还其控制的上述物品。
【分歧】
针对公司诉讼请求能否成立，存在两种观点：
一种观点认为：所属公司的财产，公司可以指令其职员或委托他人进行保管，公司也有权根据经营需要收回该财产。本案中，W公司因经营需要，曾将其印章证照、网银密码交由副总经理即蔡某保管，符合法律规定，现W公司根据经营需要，要求蔡某返回其控制的物品，也符合法律规定，应予支持。
另一种观点认为：本案诉争的公司印章证照、网银密码等财物的管理和使用，体现的是公司的财务控制权与管理权，因此引发的争议实为公司内部经营管理权归属和运作纠纷，属公司自治事务，应当由公司依据其内部决策规则解决，在股东之间存在重大争议的情况下，司法机关不宜强行评判。
【点评】
笔者赞同第二种观点。如何处理司法干预与法人自治的关系，找准司法活动干预市场主体经营活动的界限是本案要解决的重要问题和遵循的基本裁判思路。
1.尊崇法人自治的原则。尊崇法人自治是司法裁判的基本价值取向，司法必须在尊崇法人自治前提下介入，作为法人自治的例外和补充。所以法院不能强行判令公司如何进行利润分配、如何安排内部事务管理。
2.司法只事后干预。在处理法人主体自治与司法干预的关系上，凡是能够通过法人主体的自治及市场机制或是能够通过规范、公正的行业组织和中介机构自律解决的，司法绝不能主动干涉。只有当市场及自治机制、行业组织和中介机构自律无法解决问题时，经当事人请求司法才得以在事后介入。本案中公司印章、证照的管理和使用，是公司内部经营管理事项，可以依据公司章程规定，通过公司内部决策机制解决。只有在公司内部解决机制不能发挥作用，需要司法救济的时候，方可起诉至法院解决。
3.司法干预以程序救济为主。法院在审理公司内部事务纠纷时应当坚持程序救济为主并辅之以实体权利判决的原则。基于公司法的私法属性，法院对公司法纠纷的处理多为程序性干预，惟有“公司内部救济用尽”时， 法院才能启动对公司法关系的实体性干预。
本案中，双方诉争的焦点实质是W公司的财务管理权由谁来行使的问题，对该问题公司内部尚未依据章程规定通过董事会或股东会自治处理。在公司内部处理机制没有作用的情况下，公司将财务负责人（高管）诉至法院，请求司法对公司内部管理作出裁判。秉承尊崇法人自治的原则，法院只能从程序上释明公司通过董事会或股东会决议来处理财务管理权问题，而不宜直接予以判决。