[ 佘玮 ]——(2012-11-19) / 已阅11588次

　　我国通说认为，公司法人人格否认又称为“刺破法人面纱”制度是指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或者股东有限责任待遇，致使债权人利益严重损害时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任的制度。新《公司法》第二十条第三款规定：“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这是我国以立法的形式确立了公司法人格否认制度。行文至此我们不禁会有一个疑问——公司法人格否认制度与公司瑕疵出资有什么联系呢？它们本应该是公司法制度中不同层面的制度，把二者放在一起讨论是否太过牵强。下面就针对这个问题进行简单的论述。一般认为，公司法人格否认制度的适用需要具备四大要件即：一是前提要件——公司已经有效成立，二是主体要件——公司法人格滥用者，三是行为要件——滥用公司法人格的行为，四是结果要件——滥用行为给公司债权人利益造成严重损害。在这四个要件中，我们通常最为关注的是其中的行为要件。滥用公司人格的行为，是指以不合立法意旨的目的过度利用有限责任，妨碍公平、正义的行为。公司法人格否认的行为要件有着多种形式，其中公司资本显著不足就是一个很重要的表现形式。这样看来，瑕疵出资既可以产生公司设立瑕疵的法律后果，又可以导致公司法人人格否认制度的适用，两个制度很自然的在此发生了交集，也就是说瑕疵出资的行为可以同时导致两种制度的适用。此处所说的公司资本显著不足并非公司资本不符合法定最低限额。此处所讲的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，及股东出资虽高于最低注册资本，但明显低于该公司从事的行业性质、经营规模所要求的资本状况，这是基于经济要求而非法律要求。公司资本显著不足，表明公司缺乏经营诚信，意欲利用较少资本经营较大事业即通常所说的“小牛拉大车”，企图利用公司独立人格和有限责任把投资风险转嫁给债权人。一旦在个案当中，我们通过法定程序认定一个公司存在资本显著不足的情况，从而导致该公司法人人格被否认，就会让公司的全部股东对公司成立时的瑕疵出资行为负连带责任，这就比仅让瑕疵出资股东和公司以其承担连带的补充清偿责任要重得多，对其他股东均科以了相应的责任，这样可以调动股东间相互监督出资真实性的积极性。

　　结束语

　　资本制度是公司制度的核心。股东的出资直接构成了公司的资本，公司资本为公司的生存和发展奠定了物质基础，也为公司潜在的债权人保留最低限度的公司资产，以减轻股东有限责任原则对市场交易安全的冲击，保护善意第三人的利益。我国的市场经济体制仍不完善，商业信用体系尚未建立，市场主体的诚信、法律意识不强，股东瑕疵出资现象在公司的运营还中大量存在，从而严重影响了市场交易安全及整个社会的信用体系的构建。目前，为防止瑕疵出资带来的危害，我国公司法对股东瑕疵出资行为进行了较为全面的规制，但仍存在诸多不足。我们未来在解决这一问题的方向应当是实现保护交易安全与鼓励投资兴业目标兼顾。笔者相信我们通过不断的努力创新，一定能建立起更加完善的公司法制度来规范股东出资行为，减少瑕疵出资的发生。

　　
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