[ 吴越 ]——(2003-4-19) / 已阅70903次
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注解:
[1] 一说为俄国。俄国一法院早在1805年就判决某破产的船运公司的股东对该公司的债务不承担连带责任。
[2] 例如,杜波依斯(DuBois)认为,英国皇室于1768年到1789年间受理了设立承担有限责任的股份公司的6份申请。
[3] 即1855年的Limited Liability Act, 1856年的Joint Stock Company Act。
[4] 即Wood 诉 Dummer一案和1830年2月23日颁布的法案。
[5] 例如新罕州(NewHampshire)于1837年通过立法承认有限责任制度,但是在1842到1846年间又重新回到无限责任制度。
[6] 法国于1807年颁布了旧商法,对股份公司作出了规定,并仿效德国于1925年3月7日颁布了有限责任公司法,因此有了有限责任公司形式。法国于1966年7月24日制定统一的商事公司法。按照公司法的规定,法国有五种公司形态,即无限公司或合伙企业、含有限合伙人的合伙企业、有限公司(简称SARL)、股份公司(简称SA),以及股份两合公司(简称SCA)。除此之外,法国于1994年1月3日通过公司改革法,这次改革之后,法国的股份公司里面,又产生了一个亚种,即所谓小型股份公司(简称SAS)。而法国2000年颁布的新商法典则把现有的公司法规定吸收进了第二编当中。这部商法典甚至将消费者保护法以及竞争法都纳入其中。因此,法国现行的公司法则是体现在2000年新商法典第二编中。
[7] 即Code de Commerce,当时的有限责任股份公司仍然被被称为匿名公司(Societes anonymes)或者说大众化的公司。
[8] 即Das Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbuch (ADHGB)。
[9] 例如早在1808年,英国的Birmingham Flour and Bread Company 就有8000名股东。德国早在第一次世界大战(1914年)之前就形成了拥有众多子公司的康采恩企业。
[10] 即美国公司法所谓publicly held corporation,德国公司法所谓Publikumsgesellschaften。
[11] 关于大陆法系国家与英美法系国家股份公司组织结构的差别,详见后文论述。
[12] 即1892年4月20日由帝国议会通过的Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr?nker Haftung(简称GmbHG)。现有的文本则是1898年5月20日由帝国法律公报公布的文本。
[13] 在制定草案的过程中,Oechelhauser认为应当主要以合伙企业即德国的无限贸易公司(oHG)为原型,即所有的投资人都为有限合伙人,只是取消了合伙企业中的无限合伙人;而Hammacher以及Ring则人为应当以股份公司为原型。从总体设计来看,应当说在偏重股份公司的基础上兼采了二者的优点。
[14] 参见德国有限责任公司法第48条2款。也见日本有限责任公司法(有限会社法)第38、42条。
[15] 参见德国有限责任公司法第52条。
[16] 即德文Gesch?ftsführer。德国有限责任公司法第35条。也见日本有限责任公司法(有限会社法)第四章第26、27条。
[17] 参见德国有限责任公司法第35条,股份法第77条。
[18] 也见日本有限责任公司法第25条。按照该条规定,日本的有限责任公司可以设立一名董事,也可以设立数名董事。
[19] 例如,德国目前大约有55万家有限责任公司,总资本超过1200亿欧元,而股份公司仅大约3200家,总资本大约830亿殴元。
[20] 包括葡萄牙(1901年)、奥地利(1906年)、巴西(1919年)、智利(1923年)、土耳其与列支敦士登(1926年)、古巴(1929年)、匈牙利(1930年)、阿根廷(1932年)、乌拉圭与卢森堡(1933年)、墨西哥(1934年)、比利时(1935年)、瑞士与秘鲁(1936年)、哥伦比亚(1937年)、日本(1938年)、玻利维亚与巴拉圭(1941年)、意大利、危地马拉与哥斯达黎加(1942年)、洪都拉斯(1950年)、西班牙(1953年)、希腊与委内瑞拉(1955年)、荷兰(1971年)、丹麦(1973年)。
[21] 即英文closely held corporation。
[22] 即private company.
[23] 即所谓exempt priavte company.
[24] 即Company Act of 1985.
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