[ 耿志宏 ]——(2003-3-8) / 已阅90979次

第三，应当允许目标公司经营者在面临收购时寻找收购竞争者的反收购行动，因为只要目标公司经营者对收购竞争者和原收购者保持中立，那么这种寻找“白衣骑士”的反收购行动并没有也不会剥夺目标公司股东就是否接受要约做出决定的权利和机会。相反，还可能为公司股东带来更大的利益。
第四，应当明确目标公司经营者在反收购行动中对目标公股东的诚信义务，因为对公司的诚信义务与对股东的诚信义务毕竟不能等同。目标公司股东做为与收购关系最为密切的利害关系人，有权利要求目标公司经营者对其负有诚信义务。



主要参考文献
1．杨洁、辛志纯：《企业重组论》，经济管理出版社1997年版
2．孔礼鹏 ：《企业产权交易的法律与实务——公司收购与兼并》，经济出版社1995年5月。
3．余延满：《合同法原论》，武汉大学出版社1999年版
4．张岩主编：《兼并风波》，群众出版社1995年版
5．郭林广、区沛达：《香港公司证券法》，法律出版社1999年版
6．施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版
7．刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版
8．（美）弗雷德·威斯通，（韩）郑光，（美）苏姗·E·侯格著，唐旭等译：《兼并重组与公司控制》，经济科学出版社1998年版。
9．郭锋等译：《证券管理与证券法》，群众出版社1989年版
10．张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版
11．王韬光、胡海峰：《企业兼并》，上海人民出版社1995年版第3页
12．刘澄清：《公司并购法律实务》，法律出版社1998年版
13．官以德：《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社1999年版
14．陈共、周升业、吴晓求主编：《公司并购原理与案例》，中国人民大学出版社1996年版
15．刘俊海：《股东权法律保护概论》，人民法院出版社1995年版
16．王开国主编：《国外企业收购与兼并》，上海人民出版社1998年版
17．符启林：《中国证券交易法律制度研究》，法律出版社2000年版
18．王利明、崔建远：《合同法新论·总则》，中国政法大学出版社1998年版。

① 官以德：《上市公司收购的法律透视》，人怵法院出版社，1999年版，第12页。
② 张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第11页。
① 参见我国《公司法》第182条、第104条。
① 参见我国《公司法》第184条。
① 《香港公司收购及合并守则》一般原则的第1条。
① 李伟：《论我国证券法中的上市公司收购》，载《政法论坛》1999年第1期，第27页。
② 宋永泉：《上市公司要约收购若干法律问题》，载《法律科学》1997年第2期，第47页。
① 忠梅、彭晓晖：《论企业兼并过程中公开收购股权的法律问题及立法对策》，载《法商研究》1996年第1期，第51页。
① 《证券法第》第87条规定：“收购要约的期限届满，收购人持有的被收购份数到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”
① 张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第7-8页。
① 国际律师协会商法部证券发行与交易委员会编，郭锋等译，《证券管理与证券法》，群众出版社，1989年版，第225页。
② 官以德：《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社，1999年版，第114页。
① 《香港收购与合并守则》“一般原则”第2条第4款。
② 见《股票条例》第48条，《信息披露实施细则》第21条。
① 《香港收购与合并守则》规则第1条第1款。
② 国际律师协会商法部证券发行与交易委员会编，郭锋等译，《证券管理与证券法》，群众出版社，1989年版，第11页。
③ 官以德：《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社，1999年版，第119-120页。
① 宋永泉：《公司收购法律问题比较研究》，武汉大学法学院1999年国际经济法博士学位论文集（3），第57-58页。
② 如日本1990年《证券交易法》（修正案）规定：“只要是不降低收购价格或减少预定的收购数量，其他收购条件均可自由变更。”
① 王利明、崔建远：《合同法新论·总则》，中国政法大学出版社，1998年版，第162页。
② 宋永泉：《公司收购法律问题比较研究》，武汉大学法学院1999年国际经济法博士学位论文集（3），第58页。
① 《香港收购与合并守则》“规则”第20条。
① 宋永泉：《公司收购法律问题比较研究》，武汉大学法学院1999年国际经济法博士学位论文集，第3页。
① 符启林：《中国证券交易法律制度研究》，法律出版社，2000年版，第219页。
② 《中国证券报》1994年4月16日报道。

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