[ 张荣安 ]——(2011-12-9) / 已阅7574次

股份有限责任公司与有限责任公司的异同


　　股份有限公司与有限责任公司是新《公司法》确定的公司的两种基本形式，都具有公司的共同特征，即它们都是有限公司，除一人有限责任公司的股东在特殊情况下对公司债务承担连带责任外，两种公司的股东都以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。公司的财产独立于股东，股东对公司只有股权，按股权的多少受益，投资多，享受的权利就大，承担的风险也大；投资少，享受的权利就小，承担的风险也小。
　　股份有限公司和有限责任公司又是不同的，主要区别有以下五方面：
　　一、公司设立时对股东人数要求以及资合因素不同。设立股份有限公司应有二人以上、二百人以下的发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。向社会募集资本设立的股份有限公司的股东人数无上限。股东虽然多，但不参预具体管理活动。设立有限责任公司由五十个以下股东出资设立，最少为一人有限责任公司。有限责任公司是资合公司，客观上要求具有较强的人合因素，股东人数不多，一般都互相熟悉，并具有一定程度的信任感，相互间的合作建立在信任的基础上。
　　二、注册资本数额、要求不同。股份有限公司注册资本最低限额为人民币五百万元，采取发起方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；超过招股说明书规定的截止期限尚未募足或者募足后发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期利息要求发起人返还。有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本的最低限额三万元。（一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元）。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司的货币资金不得低于注册资本的百分之三十。
　　三、股权的表现形式不同。在股份有限公司中，公司的资本总额平均划分为相等的股份，股份的表现形式为股票，股东的股权用持有相同等额股票的多少来表示。而有限责任公司的资本总额不作等额划分，股东的股权通过投资占总资本比例大小由公司开具出资证明来表示。
　　四、股份转让限制不同。股份有限公司发行的股票，分为记名股票和无记名股票，记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册即发生效力，无记名股票由股东将股票交付给受让人后即发生效力。而有限责任公司不发行股票，对股东只发给加盖公司公章的出资证明。除一人有限责任公司、国有独资公司外，有限责任公司的股东只能向股东之间的人转让股权，向股东以外的人转让股权要书面通知其他股东，经过其他股东半数同意才能转让。
　　五、商业秘密的程度不同。股份有限公司的招股说明书要将发起人认购的股份数、募集资金的用途、公司章程、每股的票面金额和发行价格、认股人的权利与义务以及募集的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明等一并声明。股份有限公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告依法审查验证的财务会计报告。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

参考资料：1、《中华人民共和国公司法》

保定律师张荣安