[ 张生贵 ]——(2010-10-26) / 已阅6671次

对法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同的效力认定？

张生贵


　　合同法第50条对法定代表人、其他组织负责人的越权代理行为作了具体规定，法人的法定代表人或者其他组织的负责人，是法人或者其他组织的代表，他们代表法人或者其他组织所实施的民事行为，就是法人或者其他组织的行为，该法人或者其他组织承受其行为为后果。如果法人的法定代表人或者其他组织的负责人超越其权限，与他人订立合同，其并不是代表法人或者其他组织所事实的行为，这样的行为应当如何界定其效力，法律上有明确规定。
　　如果将这样的越权行为与法人的法定代表人所实施的行为混在一起，就会造成实践中的混乱，使交易秩序无法维持。合同法第50条规定，法人的法定代表人和其他组织的负责人超越权限，与相对人订立合同，如果相对人知道或者应当知道其是超越权限，则合同对该法人或者其他组织没有效力，如果相对人不知道或者不应当知道其是越权的，则该合同对法人或者其他组织发生法律约束力，法定代表人或负责人订立合同的行为是代表法人或者其他组织实施的行为。
　　适用该条的规则是：首先是法人的法定代表人或者其他组织的负责人为主体要件，其次是须是法定代表人或其他组织的负责人超越权限。再次是相对人对法定代表人超越权限行为须为善意，非为善意不得适用。确定善意的标准就是相对人与法定代表人订立合同的时候，在主观上不知行为人是超越权限，而是确信法定代表人在权限范围内进行，相对方必须尽到慎重核查的责任，查验是否法定代表人或组织负责人、查验是否具备授权委托书及委托范围权限和时限。如果相对人履行了谨慎审查的义务，则说明相对人无过失，否则应当认定为有过失。


张生贵　北京市天依律师事务所