[ 阚凤军 ]——(2010-7-19) / 已阅16325次

　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）对企业的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本企业提供担保。
　　6.6. 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 （也就是说有限合伙协议可以另外约定合伙利润的分配方法，包括分红比例、分红数额等，这在某种程度上与西方通行的风险投资协议接轨。本规定对于风险投资企业在设计合同条款非常重要。）
　　6.7. 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （有限合伙企业的有限合伙人可以不受同业竞争条款的限制，这符合国际惯例，很多大投资机构就同类或相似业务可能同时进行数笔投资，如加限制，必然影响企业的融资及引资。 ）
　　6.8. 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（有限合伙企业的最大特点是有限合伙人承担有限责任，如果企业或个人基于风险控制的角度，可以考虑成为有限合伙人）
　　6.9. 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （有限合伙人在对外交易过程中，需要对自己的身份保持敏感度，避免第三人认为是普通合伙人并发生交易。否则，需要承担普通合伙人的责任。）
　　6.10. 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （入伙需要签订入伙协议，尽管是有限责任，入伙人仍需要关注合伙企业的整体状况，进行必要尽职调查，合理确定合伙企业的价值。同时，通过协议条款的设计，减少入伙承担额外的费用及债务等。）

　　7. 合伙企业解散、清算
　　7.1. 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。
　　7.2. 清算人在清算期间执行下列事务：
　　（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
　　（三）清缴所欠税款；
　　（四）清理债权、债务；
　　（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
　　（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。


阚凤军 020-28337942/13924073030 广州安华理达律师事务所

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