[ 阚凤军 ]——(2010-7-19) / 已阅16359次
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（合伙人可以增加需要一致同意的事项）
3.6. 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （同业禁止的规定对合伙人是比较严格的，合伙人需要充分关注此规定。合伙人是否可能与其他成立合资公司，从事与合伙竞争的业务。如果未来可能出现此情形，需要提前进行规范。另外，合伙协议可能对于合伙人的某些商业行为进行限制，这一点也要关注，避免该限制成为你未来商业行为的障碍。）
3.7. 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 （合伙企业利润分配的前提是有利润，那如何判断合伙企业的利润，是企业内部的财务报表即可，还是外部第三方审计结果为准，这些需要通过合伙协议进行细化约定。）
3.8. 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
4. 合伙企业与第三人关系
4.1. 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（也就是说，即使合伙人内部就合伙事务的执行等问题明确规范，但该规范不能对抗善意第三人。当然，违反内部规范行事的合伙人需要向其他合伙人承担违约赔偿责任。）
4.2. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
4.3. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （此规定明确债务的相关性，即只有该债务的产生原因是基于合伙企业，方能视为合伙企业的债务。当然，具体如何判断，需要结合合伙人的行为、第三人的行为等综合判断。）
5. 合伙企业入伙、退伙
5.1. 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（新合伙人需要充分关注你入伙后可能承担巨大风险，因此，你需要充分了解合伙企业的基本情况、债权债务、或有负债等，并通过专业的合同条款保证你的权益）
5.2. 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（为增强协议的可执行性及退伙的可操作性，建议细化退伙事由、难以继续参加合伙的事由、其他严重违反合伙协议的行为等。否则，尽管有法律明确规定，合伙人退伙仍然非常难。）
5.3. 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
5.4. 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
6. 有限合伙企业
6.1. 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
6.2. 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
6.3. 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。（有限合伙企业中有限合伙人不能以劳务出资，但普通合伙人可以劳务出资）
6.4. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
6.5. 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
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