[ 蔡英杰 ]——(2010-7-2) / 已阅22068次

根据我国的并购实践，有学者将我国企业并购的动机大致可以分为以下几种：

A 政府及政策导向型动机

我国企业并购动机的政策导向性十分明显，尤其是在并购市场发展初级阶段，其主要体现在几个方面：①消除企业亏损。在政府行政性干预下，优势企业收购亏损企业，带动亏损企业发展，避免企业破产影响社会安定和国家稳定，政府行政性的推动，使政府成为企业并购的直接参与者和主导力量，而经济规律难以发挥作用，并购往往收不到预期的效果，不利于企业的发展壮大。②推动企业改组，调整产业结构，优化资源配置。在传统经济体制卜，经济规律不能充分发挥作用，企业缺乏独立性，社会资源通过行政调配，结果往往是资源利用效率低、浪费严重，经济结构不合理，区域经济结构趋同，重复建设现象严重。为实现我国经济的快速转型，解决上述问题，企业并购起到了小可替代的作用。优化企业资产结构，建立现代企业制度，调整产业结构，加快处置不良资产，盘活国有资产存量，加快产业升级，使市场在资源配置中起主导性的作用，提高我国整体经济实力。③获取优惠政策。政府为了鼓励企业并购制定了一系列优惠政策，优势企业通过并购亏损企业可以获得某些优惠政策如贷款优惠、减免税收和财政补贴等。

B 资源导向型动机

利用并购获取资金、技术、设备、管理经验、品牌、营销网络等资源是我国企业并购的主要动机之一。①买壳或借壳上市。在我国企业融资渠道较为单一的情况下，上市成为一条获取发展资金主要而有效的渠道。但在我国上市额度是稀缺资源，公司上市需要非常严格的条件，因此买壳上市成为很多企业并购上市公司的主要动机。在获得壳公司的控制权之后，对壳公司进行整合，将优质资产注入到壳公司，将不良资产剥离，改善财务状况使该上市公司的经营业绩显著提高，使之达到配股标准实现上市融资。②获取专项资源。企业往往为了取得厂房设备、土地、生产技术等进行并购，尤其是在企业的产品或市场扩展迅速，而企业资源相对缺乏时，获取资源要素成为我国企业并购的一个主要动机。

C投机性动机

①预期效应。预期效应是指由于并购使股票市场对企业股票评价发生变化，从而对股票价格产生影响。并购对企业有重大影响是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生，通过投机从并购市场上获得巨人的资本收益。②收购低价资产。由于某些原因，目标企业的股价为能反映真实的价值或潜在价值，从而导致其股票价格低于资产的重置成本。并购方对目标公司进行资产分割整合再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。公司以低于目标公司经营价值的价格购得目标企业，经过包装改组从中谋取利益。③财务性投机。这类并购行为不以生产经营为目的，而是获得股票让渡溢价或其他短期利益的投机性并购行为。通过并购后的有关交易，改变企业的财务指标，影响上市公司的财务数据，避免上市公司被摘牌，继续维持公司的上市融资和配股的资格。

D其他经济动机

主要包括扩大市场、获取关键技术等。2000年，光明乳业启动全国扩张战略，几年中收购三十多家地方乳品企业，有明显的市场扩张意图；2005年，阿里巴巴成功收购雅虎中国，获得了领先的搜索技术，从而与白身原有的电子商务和网上支付等业务形成互补，整合了企业的核心业务链，提高了企业核心竞争力[8]。

事实上，不管是西方企业还是中国企业，诚如前文所讲，在一起并购交易中，并购交易双方的动机并不是单一的，有可能处于很多方面的考虑。通常来讲，并购方的主要动机会包括：扩大规模，降低成本费用；扩大市场份额和提高战略地位；加强品牌经营和提高知名度；　　获取垄断利润；关联交易等资本运作的需要。而对于被并购方来说，其主要目的包括：股东不愿意继续经营企业，打算出售企业；股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化；企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展；通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。

三、 我国矿产资源整合的动因

根据《对矿产资源开发进行整合的意见》（国办发【2006】108号），对于那些按照实施方案被列为整合对象但不愿参加整合的矿山企业，其有关证照到期后，相关部门不再为其办理证照延续、变更手续，由当地政府依法收回纳入整合范围。但是，要求地方各级人民政府要注重运用经济手段推进整合工作，切实保护参与整合的矿业权人的合法权益。

从山西省煤炭资源整合的实践来看，煤炭资源整合主要从两个方向推进：对于违规运作的煤炭企业，由政府部门运用行政手段进行整合，并且不支付任何费用，该种方式体现了很大程度上的政府意志，可以看做是政府部门的行政行为；而对于合法经营、证照齐全的煤炭企业，则在政府部门的指引下，由企业自主决定采用股权并购或资产并购等其他手段进行整合，该种方式体现了市场主体的自主意志，应视为建立平等协商基础上的在市场行为。从本质上说，山西省煤炭资源的有偿整合即属于公司并购。

我国矿产资源整合和山西省煤炭资源整合的动因并不能一概而论，目标企业的具体情况不同，动因亦有所不同，而只有极少部分属于政府及政策主导型的。但是不管是主要动因为何，但是国家出台的资源整合政策的确是为矿产资源企业之间的并购提供了一个很好的契机。

四、 并购交易的影响因素

任何一项并购活动都是一个系统工程，从而导致影响整个并购交易的各种因素会很多，除了并购交易双方须就并购交易的重要事项达成一致以外，主要包括以下几种：

1、 并购法律环境

企业并购不仅仅会对并购交易双方直接发生作用，而且还会对同行业竞争者产生影响。在并购过程中，从并购方案的选择，到具体并购活动的实施，再到并购行为之后的公司重组等，都会涉及到诸多法律政策。如果并购交易环节中有重大违法瑕疵的话，则有可能无法通过政府审批部门的审批或者并购行为事后被有关监管机关认定为无效。为了最大限度降低外在的法律风险，了解并购的法律政策，并请专业律师参与并购交易项目的整个流程至关重要。

2、 政府行为

在企业并购活动中，不可避免地存在着各种形式的政府干预行为。这在一定程度上，造成经营机制的难以转变，还有可能进一步造成资源配置的不合理。长岭并购黄河案就是一个典型的例子，1996年在政府干预下，长岭并购了黄河，不过并购之后却一直处于亏损状态，并于2007年陷入破产程序。由此可以看出，在一项并购交易中，除了正常的审批或登记职能之外，政府还在很多地方扮演着重要角色，在涉及国有企业作为收购方或者被收购方或者涉及关系国计民生的重要行业时，政府行为或意志往往对一项并购交易的成败起着决定性作用。

3、 竞争者的出现

并购实践中，往往出现多家有实力的企业觊觎同一个目标企业的情形。如果在达成意向之前就存在多家收购方的话，那么收购方的实力背景，支付能力，经营方向，报价高低都会成为目标企业选择收购方考虑因素。而且，有时候在拟并购交易双方达成初步意向之后，竞争者才会出现，有时候一方收购者很有可能并不知道竞争者的存在。因此，拟收购方在做对目标企业进行尽职调查之前或者与目标企业达成并购交易初步意向之后，就应当在相关法律协议中规定，要求目标企业在尽职调查期间或者在一定时期内，不得同任意第三方进行任何相同或者类似的收购谈判。

4、 目标企业管理层或者职工的态度

在一项并购交易中，并购的一方是目标企业，但是同并购方谈判签署合同的一方往往是目标企业的股东。这样，尽管目标企业股东已经同意并购方案，但是还有可能遭到目标企业管理层或者员工的反对，尤其是在目标企业是国有企业的并购交易中。因此，如何协调好目标企业管理以及职工两方面的关系。

除了上述几种因素之外，影响并购交易成功与否的因素还很多，诸如目标企业所属行业，并购方案的确定等等。在这些因素之中，有些因素是起主要作用，而有些则是起间接作用。当然，这里的“主要”和“次要”只是相对来说的，如果不加以重视，任何一个微小因素都足以导致整个并购交易的失败。

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