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公司设立程序及提交材料规范
湖北安怀信律师事务所 黄仁春 律师
近日，律师在武汉市东湖开发区为一家公司代理了设立登记事宜，现将相关内容记录如下，供有用者参考。
一、企业名称预先核准相关规定及提交材料规范
（一）行政许可内容
企业名称预先核准登记
（二）设定行政许可的法律依据
1、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（1988年6月3日国务院令第1号发布，自1988年7月1日起施行）第十条；
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日国务院令第156号颁布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订，自1994年7月1日起施行）第十一条、第十七条、第十八条；
3、《企业名称登记管理规定》（1991年5月6日国务院批准，国家工商行政管理局令第7号发布，自1991年9月1日起施行）第三条;
4、《企业名称登记管理实施办法》（1999年12月8日国家工商行政管理局令第93号公布2004年6月14日国家工商行政管理总局令第10号修订）第四条。
（三）行政许可数量及方式
本许可事项无数量限制，直接向工商行政管理部门申请。
（四）行政许可条件
申请设立企业，均有权依法办理企业名称预先核准登记申请。
（五）许可程序及期限：
1、对于申请企业名称规范、符合法规规定且申报资料齐全、符合法定形式的，工作人员应当场受理，即时作出核准的决定。
2、对于企业名称冠股份公司、集团公司、名称近似或容易造成异议或误解的企业名称，因特殊要求需申请特殊处理的企业名称，实行一核一审审批程序，于法定10个工作日（承诺3个工作日）内作出核准或驳回的决定。
3、登记主管机关作出企业名称预先核准决定的，应当发给申请人《企业名称预先核准通知书》，予以驳回的，发给《企业名称驳回通知书》。
（六）需要提交的全部材料目录：
１、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；
２、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
３、申请名称冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，提交国务院的批准文件复印件;
4、特殊的申请名称，名称登记机关可以要求投资人提交相关的说明或者证明材料。
二、开立验资帐户及验资提交材料规范
（一）开立验资帐户提交材料规范：
１、全体股东的主体资格证明
各银行要求不一，以华夏银行为例，所需材料为：股东为企业法人的，提交营业执照正本原件、代码证正本原件、法定代表人身份证原件；股东为事业法人的，提交事业单位法人证书正本原件、代码证正本原件、法定代表人身份证原件；股东为自然人的，提交身份证原件。
有的银行还要求法人提供税务登记证正本原件、开户许可证正本原件。
以上材料需提供复印件两份，新身份证应正反面复印，法人的材料应在复印件上盖章。有的银行自己当场复印，有的银行要求复印好后带过去。
２、授权开户及明确预留印鉴的授权委托书
全体出资人签字、盖章。
3、名称预先核准通知书
4、预留印鉴在开户时应带到银行
5、在银行现场填写银行《印鉴卡》。
（二）验资提交材料规范：
１、与会计师事务有限公司之间的设立验资业务约定书：
由法定代表人或委托代理人签字。
2、验资声明书
由全体出资人签名盖章。
3、银行询证函
由法定代表人或委托代理人签字，会计师事务有限公司应在上面盖公章。
4、现金存款凭证或银行进帐单
5、企业注册资本（金）入资专用存款证明（四联）
银行提供，企业登记主管机关、验资机构、存款人、银行各一份。
6、公司章程复印件
7、房屋租赁协议
8、租赁房屋的房产证复印件
产权人是法人的，需加盖公章。
9、企业名称预先核准通知书复印件
10、名股东身份证明复印件
11、公司设立登记申请书复印件
三、有限责任公司设立登记相关规定及提交材料规范
（一） 行政许可内容
公司设立登记
（二）设定行政许可的法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订 自2006年1月1日起施行）第六条、第七条、第一百八十条、第一百八十九条；
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日国务院令第156号颁布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订，自1994年7月1日起施行）第二条、第二十条、第二十一条、第二十六条、第二十七条、第四十四条;
（三）行政许可数量及方式
本许可事项不涉及前置许可的行业或项目，无数量限制，直接向工商行政管理部门申请。法律、行政法规规定需要办理前置许可手续，凭前置许可证明办理工商登记的行业或项目，是否存在数量限制由前置许可部门决定。
（四）行政许可条件
1、股东符合法定人数（50人以下）；
2、股东出资达到法定资本最低限额：
3、股东共同制定公司章程；
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（以上所规定的条件由《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十四条规定）
（五）提交材料规范
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、全体股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；
4、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。
5、依法设立的验资机构出具的验资证明；
6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字。
8、法定代表人任职文件及身份证明复印件；
根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字。
9、住所使用证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
10、《企业名称预先核准通知书》；
11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的除一人有限责任公司和国有独资公司以外的有限责任公司申请设立登记适用本规范。
四、后续事宜
领取企业法人营业执照后，即可刻制企业公章、财务专用章及法定代表人私章，再到相关部门填写相关表格，办理企业组织机构代码证、税务登记、开立人民币基本账户，将验资账户的资金转账至基本账户，注销验资账户， 购买发票印制簿及发票、申办其他特别资质许可证件等后续事宜。
注:相关工商文书可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（://YJ.SAIC.GOV.CN）下载或者到各工商行政管理机关领取。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；
提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资人加盖公章或签字。
以上需投资人签署的，投资人为自然人的由本人签字；自然人以外的投资人加盖公章。
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