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四川省人民政府办公厅转发省经贸委关于促进上市公司规范运作加快改革与发展的指导意见的通知
川办发[2002]35号
各市、州人民政府，省级各部门：
省经贸委《关于促进上市公司规范运作加快改革与发展的指导意见》已经省政府同意，现转发你们，请认真组织实施。
四川省人民政府办公厅
二○○二年九月二十八日
关于促进上市公司规范运作
加快改革与发展的指导意见
省经贸委
(二○○二年九月十九日)
为提高我省上市公司的整体质量，加快培育新的上市公司，推动企业做大做强，促进全省经济跨越式发展，特就促进我省上市公司规范运作、加快改革与发展工作提出以下指导意见。
一、推进上市公司改革与发展的原则
(一)按照社会主义市场经济规律，充分发挥上市公司在市场运作中的主体作用，不断完善法人治理结构，促进规范运作。
(二)加强对上市公司规范运作的指导、协调、监督和服务，积极发挥政府的政策导向作用，为上市公司的改革与发展创造良好的环境。
(三)将上市公司的改革与发展、上市公司后备资源的培育与加快我省产业结构调整升级结合起来，通过资产重组、资本扩张，促进优势资源向上市公司聚集，促进重点优势企业做大做强。
二、认真贯彻《上市公司治理准则》，完善上市公司和拟上市公司的法人治理结构
(一)上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。理顺控股股东与上市公司的关系，规范控股股东行为。控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，维护上市公司的独立性；完善董事会的议事规则，规范董事、监事、经理等高级管理人员行为，建立独立董事制度并发挥独立董事的作用；在制度上落实和保障监事会的知情权和监督权，在监事会人员组成上确保其监督职能的充分发挥；建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，推进高级管理人员的市场化配置；严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
(二)各级政府及有关部门要切实转变职能，正确履行经济管理者和出资者的职能，为实施《上市公司治理准则》创造条件。任何部门、机构及控股股东不得要求对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行前置或事后审批手续，不得要求上市公司承担不合理的经济和社会负担，不得直接或间接干预公司的决策和经营活动。政府有关部门和监管机构要加强对上市公司高级管理人员的职业培训，制订和完善考核及上岗办法，提高控股股东和上市公司的诚信意识。
(三)拟上市公司要以《上市公司治理准则》为指导，按照先改制后上市的原则，注重建立合理制衡的股权结构，健全公司法人治理结构。拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产。非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
三、实施对上市公司的分类指导，推进上市公司资产重组
(一)上市公司所在地政府要从上市公司的长远发展出发，研究上市公司深化改革和加快发展中存在的问题，提出解决办法，采取切实措施，实施分类指导。
1.对主营业务突出、盈利水平高、核心竞争力较强，具有再融资资格的上市公司，要加快建立现代企业制度，提高研究与开发能力，增强再融资能力和扩张能力。
2.对经营业绩起伏较大、主业不突出或产品竞争力不强、处于微利或亏损边缘，无再融资资格的上市公司，重点是加强企业管理，积极调整产业和产品结构，增强核心竞争力和主营业务盈利的能力，尽快恢复再融资功能。
3.对行业前景不佳、债务负担沉重、亏损或潜亏严重的上市公司，重点是加快重组、强化规范运作，采取一户一策的方式，进行专题研究、全过程跟踪协调。
(二)要把上市公司的资产重组作为提高上市公司整体质量的重要途径。上市公司的资产重组要与加快支柱产业发展、抓好“五个一批”工程相结合。
1.对连续两年亏损、丧失再融资能力或存在其它风险，如债务负担重、严重潜亏的上市公司，原则上都应当进行资产重组。“壳”资源的利用应实行两个优先，一是优先向我省电子信息、医药化工等六大支柱产业和高新技术产业转移；二是优先向国家和我省的重点优势企业倾斜。
2.对主营业务相同、资产规模较小的上市公司，可通过吸收合并等方式进行整合，腾出“壳”资源，用于发展支柱产业和高新技术产业。
3.对以我省的“做大做强一批”、“引进扩张一批”和“鼓励扶持一批”企业为主体的资产重组，各地政府要在政策上给予积极支持和扶持，切实做好协调和服务工作。
(三)涉及上市公司控股权变更的资产重组，要严格按有关法律法规的要求，对重组方的资格和实力进行认真考察，严禁以炒作为目的的资产重组。在资产重组过程中，要规范操作，准确规范地进行信息披露。
四、加大对拟上市公司的培育力度，为企业股票发行上市积极创造条件
(一)积极支持我省重点优势企业和科技型、成长型企业改制上市。要采取企业整体改制上市、大企业分拆部分优质资产上市、国家和省级重点项目独立运作上市、重点优势企业借壳上市等多种形式，大力培育上市公司后备资源。鼓励和引导外商投资企业改制上市，指导有条件的企业到香港创业板和境外上市。
(二)加强对企业改制上市工作的指导，积极开展多种形式的改制上市培训。重点是加深企业高级管理人员对证券法规的了解，提高拟上市企业的资本运作水平，促进企业的规范运作。
(三)积极发挥证券公司、会计师事务所、资产评估事务所和律师事务所等中介机构在企业改制上市过程中的作用。政府有关部门要引导企业自主、科学地选择业务水平高、责任心强、服务质量好的中介机构。参与企业改制上市的中介机构要以诚信为本，尽职尽责，制订辅导及改制上市计划，并实行责任制。
(四)政府有关部门应与证券监管机构建立密切磋商机制，对有关企业改制、上市辅导、上市申报、资产重组、信息披露等重大问题及时进行沟通和协调。加强与中国证监会、证券交易所和国家有关部门的沟通。
五、建立工作责任制，加强对上市公司改革和发展工作的指导与服务
(一)各市、州政府及其有关部门要高度重视上市公司工作，认真履行职责。上市公司工作列入省政府对市、州政府工业工作的考核内容，各市、州政府的主要领导是本辖区内上市公司改革与发展工作的第一责任人，市、州经贸委是承担上市公司改革与发展工作的职能部门。如果发生上市公司退市或出现重大违规等事件，上市公司所在地政府要组织有关部门对上市公司高级管理人员和控股股东履行责任的情况进行调查。发现有违反法律法规或公司章程行为给公司造成危害的，必须依法追究责任，上市公司及控股股东所享受的各种优惠政策还要予以重新调整。
(二)各级政府和各有关部门要制定具体措施，支持上市公司的发展。认真落实对上市公司制定的优惠政策，严格兑现所作的承诺。对企业在改制上市、资产重组过程中的项目、土地、税收、管理体制、社会保障、劳动用工、知识产权等方面的问题，要主动过问并及时帮助解决。积极协调涉及上市公司的经济纠纷，对有关上市公司的起诉、股权冻结、资产查封等应当十分慎重。
(三)各市、州政府要结合本地区经济发展的实际，制定上市公司工作规划，明确工作目标和工作重点，指导企业规范地开展改制上市工作。要按省经贸委制定的工作程序和要求制作申报材料，经省经贸委审核后报请省政府批准。各级政府办理涉及企业改制上市、上市公司股权变更、资产重组等证券类文件时，既要符合法律、法规的要求，又要做到透明、规范、快捷。
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