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中华人民共和国与亚洲开发银行贷款协定


(普通贷款业务)(沈阳至锦州高速公路项目)
(签订日期1997年4月25日)
  中华人民共和国(以下简称“借款人”)与亚洲开发银行(以下简称“亚行”)于1997年4月25日签订贷款协定。
  鉴于:
  (A)为本贷款协定附件一中所述的项目,借款人已向亚行提出贷款申请;
  (B)本项目将由辽宁省政府(以下简称“省政府”)通过辽宁省交通厅(以下简称“省交通厅”)执行,为此,借款人将按亚行满意的条件和条款把本贷款协定规定提供的贷款资金转贷给省政府;
  (C)亚行已同意按本协定以及亚行与省政府同日签订的项目协议中所规定的条件和条款,从亚行普通资金中提供一笔贷款。
  为此,双方达成协议如下:
  第一条 贷款条例、定义
  第1.01款 1986年7月1日亚行颁布的《普通业务贷款条例》中的所有条款均适用于本贷款协定,应视同已全部载入本贷款协定,具有同等效力,但受下述修正条款的制约(修正过的《普通业务贷款条例》简称“贷款条例”)。
  (a)删去第2.01款之(17),由下列文字代替:‘dollar’或‘dollars’或符号‘$’均指美元。
  (b)删去第2.01款之(26)和(27),新的第2.01款之(26)规定如下:“‘美元总库’指亚行未偿还的美元借款的总库,以便亚行从普通业务资金中拨付美元贷款。”
  (c)删去第3.02款第一段的最后一句。
  (d)删去第3.02款之(b)第(ii)节,并代之如下:“(ii)与本贷款有关的‘合格借款’指1992年6月30日后提款的亚行在美元总库中的未偿还借款。”
  (e)删去第3.06款之(a)的最后一句以及第3.06款之(b)中的“亚行可接受的日期”。
  (f)删去第4.02款,并代之如下:“从本贷款帐户中提款的货币须为美元。”
  (g)删去第4.03款之(a),并代之如下:“本贷款的本金须用美元偿还。”
  (h)删去第4.04款,并代之如下:“本贷款任何部分的利息须以美元支付。”
  (i)删去第4.05款中的“根据第5.02款规定的任何特别承诺费”一语。
  (j)删去第4.09款,新的第4.09款规定如下:
  “无论贷款条例的任何规定是否与此相冲突,凡在特殊情况下亚行确定不可能用美元拨付贷款时,从贷款帐户中的提款货币应当是亚行认为合适的一种货币或多种货币。这部分贷款资金的本金和利息应以提款货币偿还。这部分本金的利率应根据亚行为这一种或几种货币的筹借成本加上一定的利差来计算。资金成本和利差由亚行随时合理地确定。”
  第1.02款 贷款条例中已明确定义的术语,在本贷款协定中无论用于何处,除上下文另有要求者外,其词义均按贷款条例的定义解释。下列新增术语具有以下含义:
  (a)“项目执行机构”指在贷款条例所规定的目的与含义范围内,负责执行本项目的辽宁省交通厅;
  (b)“项目设施”指在本贷款下提供的设施;
  (c)“转贷协议”指本贷款协定第3.01款规定的借款人与辽宁省政府之间将达成的协议;

  第二条 贷款
  第2.01款 亚行同意从其普通资金来源中向借款人提供总额为二亿美元($200,000,000)的贷款。
  第2.02款 借款人应按贷款条例第3.02款的规定向亚行支付利息。
  第2.03款 (a)借款人每年应按百分之一的四分之三(0.75%)的比率缴纳承诺费。自贷款协定签署后六十天开始,按以下规定对贷款金额(随时减去已提金额)计收承诺费:
  在第一个十二月中按三千万美元($30,000,000)计收;
  在第二个十二月中按九千万美元($90,000,000)计收;
  在第三个十二月按一亿七千万美元($170,000,000)计收;
  之后,则按贷款全额计收。
  (b)如果取消任何数额的贷款,本条款(a)段中所述的每一部分计费额度将按取消部分占取消前贷款总额的相同比例减少。
  第2.04款 贷款的利息和其他费用应每半年交付一次,即每年5月15日和11月15日交付。
  第2.05款 借款人应根据本贷款协定附件二所规定的分期还款表,偿还从本贷款帐户中已提取的贷款本金。

  第三条 贷款资金的使用
  第3.01款 (a)借款人应根据“转贷协议”,将本贷款转贷给辽宁省政府,“转贷协议”所包含的条件和条款应使亚行满意。
  (b)除非亚行另行同意,“转贷协议”下的转贷条件应包括不低于本贷款的利率及包括四年宽限期在内的二十四年的偿还期。利率变化和外汇风险由省政府承担。
  (c)借款人应责成省政府和省交通厅按照本贷款协定和项目协议的规定,将贷款资金用于支付本项目的开支。
  第3.02款 用本贷款采购货物、服务及支付其他开支项目,以及贷款在货物、服务及其他开支项目不同类别间的分配,皆应遵照本贷款协定附件三之规定,尽管该附件可能根据借款人和亚行达成的协议随时修订。
  第3.03款 除非借款人和亚行另行同意,所有用本贷款资金支付的货物和服务,必须按照本贷款协定附件四和附件五的规定进行采购,如果货物或服务的采购未按借款人和亚行双方商定的采购程序进行,或者采购合同条款不能使亚行满意,那么亚行可以拒绝为合同拨款。
  第3.04款 除非借款人和亚行另行同意,借款人应责成本贷款资金支付的所有货物和服务仅用于本项目的实施。
  第3.05款 根据贷款条例第8.03款的规定,从本贷款帐户提款的截止日期是2001年4月30日,或者是借款人和亚行可能随时商定的其他日期。

  第四条 特别条款
  第4.01款 (a)借款人应敦促省政府和省交通厅按照健全的管理、财务、工程、环境和公路施工惯例,勤奋而有效地完成本项目。
  (b)在本项目执行及项目设施运营过程中,借款人应当履行或责成有关单位履行本贷款协定附件六中规定的全部义务。
  第4.02款 借款人应提供或责成省政府及时向省交通厅提供为执行本项目所需的本贷款以外的资金、设施、服务、土地和其他资源。
  第4.03款 在本项目执行及项目设施运营过程中,借款人应保证其下属部门和机构能够按照健全的管理政策和程序发挥作用,给予协作。
  第4.04款 借款人应向亚行提供或责成有关方面向亚行提供亚行合理要求的一切报告和资料,包括:(i)本贷款、贷款资金的使用及还贷情况;(ii)用本贷款资金支付的货物、服务及其他开支项目;(iii)本项目;(iv)省交通厅及借款人任何其他与本项目执行和项目设施运营有关单位的管理、运营和财务状况;(v)借款人国内金融和经济情况,以及借款人国际收支状况;(vi)与本贷款有关的其他事宜。
  第4.05款 借款人应允许亚行代表检查本项目、用本贷款资金采购的货物及任何有关记录和文件。
  第4.06款 借款人应从自己一方采取一切必要的行动,确保省政府能够履行其在本项目协议中所承担的义务,包括按照项目协议附件12段中规定,制定和保持收费水平,借款人不应采取或允许他人采取任何妨碍履行这些义务的行动。
  第4.07款 (a)借款人应行使“转贷协议”中规定的权利,籍以维护借款人和亚行的利益,实现本贷款的目的。
  (b)事先未经亚行同意,不得转让、修改、废除或放弃“转贷协议”中所规定的权利和义务。
  第4.08款 (a)借款人和亚行双方都认为,在对借款人资产行使置留权方面,亚行之外的其他外债债权人不应享有超过本贷款的优先权。为此,借款人承诺:(i)除非亚行另行同意,如果以借款人任何资产的置留权作为任何外债的担保,此置留权应根据实际情况,平等地、按比例地保证本贷款本金、利息和其他费用的偿还;(ii)借款人在建立或允许建立此种置留权时,应对上述要求作出明文规定;如果由于宪法或其它法律原因借款人不能对其下属行政部门资产的任何置留权按上述规定做明确表述,借款人应按亚行满意的方式在亚行不承担费用前提下,及时为本贷款的本金、利息和其它费用对借款人的其它资产设置新的等量的置留权。
  (b)本款(a)段的各项规定不适用于:(i)在购置某项财产时,纯粹为了担保偿付其价款而建立的任何置留权;或,(ii)在正常银行业务中产生的置留权,以及为还贷期不足一年的债务作担保而产生的任何留置权。
  (c)本款(a)段中所使用的“借款人资产”一词,系指借款人的任何行政部门或机构的资产,以及这些部门下属机构的资产,包括中国人民银行和为借款人行使中央银行职能的其它机构的资产。

  第五条 中止、取消、提前偿还
  第5.01款 根据贷款条例第8.02款(1)要求,现补充规定下列可中止借款人从本贷款帐户提款的权利的额外情况:借款人或省政府不能履行“转贷协议”中应承担的任何义务。
  第5.02款 根据贷款条例第8.07款(d)要求,现补充可构成加速还款的额外情况:即发生本贷款协定第5.01款所列的任何一种情况。

  第六条 生效
  第6.01款 根据贷款条例第9.01款(f),规定下列情况为本贷款协定生效的附加条件:
  (a)本贷款协定须经借款人的国务院核准;
  (b)“转贷协议”在形式和内容上符合亚行要求,并应正式以各方的名义签署和交换,一俟贷款协定生效,即转贷协议生效,其条款对各方即具有约束力。
  第6.02款 根据贷款条例第9.02款(d),向亚行提供的法律意见书应包括以下附加内容:“转贷协议”经各方批准、认可、签署并交换,一俟贷款协定生效,即依其条款对各方具有法律约束力;
  第6.03款 根据贷款条例第9.04款规定,本贷款协定须在其签字后九十天内生效。

  第七条 其他规定
  第7.01款 根据贷款条例第11.02款之规定,中国人民银行行长为借款人的指定代表。
  第7.02款 根据贷款条例第11.01款之规定,兹确定以下地址:
    借款人方面为:
    中华人民共和国  北京  西城区成方街32号
    中国人民银行  100800
    电报挂号:RENMINBANK BEIJING
    电传号码:22612  PBCHO  CN
    传真号码:(861)6601-6724

    亚行方面为:
    菲律宾  0980  马尼拉
    789信箱  亚洲开发银行
    电报挂号:ASIANBANK MANILA
    电传号码:29066 ADB PH  (RCA)
           42205  ADB PM  (ITT)
           63587  ADB PN  (ETPI)
    传真号码:(63-2)636-2444

  双方业已通过各自的正式授权代表,于本协定首页所载日期,在亚行总部以各自的名义签署并交换本贷款协定,以昭信守。

     中华人民共和国            亚洲开发银行
    授权代表  关登明            佐藤光夫
     
 附件一:          项目说明

  1.本项目的主要目标是(i)提高辽宁省境内公路网中重要路段的运输能力和效率;(ii)减缓并降低车辆运营成本;(iii)缩短运行时间;(iv)改善安全措施;和(v)减轻对超负荷运输公路和铁路网的压力。
  2.本项目包括以下部分:第一部分 土建工程
  修建沈阳—锦州全长约192公里的六车道全封闭式收费高速公路的土建工程,包括:大约8座收费互通立交,5个服务区,3个管理所,123座混凝土桥梁总长度为16公里,和7条连接线;第二部分 设备
  采购并安装道路养护设备、公路安全设备、桥梁称重设备,环保设备、材料实验设备及收费公路运营设备;和第三部分 咨询服务
  为施工监理和培训而提供的咨询服务;
  3.本项目预计于2000年10月31日完成。

 附件二:   分期还款表(沈阳至锦州高速公路项目)

  应还日期               应还本金(美元)
  2001年5月15日          1,655,600
  2001年11月15日         1,738,400
  2002年5月15日          1,825,300
  2002年11月15日         1,916,600
  2003年5月15日          2,012,400
  2003年11月15日         2,113,200
  2004年5月15日          2,218,700
  2004年11月15日         2,329,600
  2005年5月15日          2,446,100
  2005年11月15日         2,568,400
  2006年5月15日          2,697,000
  2006年11月15日         2,831,700
  2007年5月15日          2,937,300
  2007年11月15日         3,121,900
  2008年5月15日          3,278,000
  2008年11月15日         3,441,900
  2009年5月15日          3,614,000
  2009年11月15日         3,794,700
  2010年5月15日          3,984,500
  2010年11月15日         4,183,700
  2011年5月15日          4,392,900
  2011年11月15日         4,612,500
  2012年5月15日          4,843,300
  2012年11月15日         5,085,300
  2013年5月15日          5,339,600
  2013年11月15日         5,606,600
  2014年5月15日          5,886,900
  2014年11月15日         6,181,200
  2015年5月15日          6,490,300
  2015年11月15日         6,814,800
  2016年5月15日          7,155,500
  2016年11月15日         7,513,300
  2017年5月15日          7,889,000
  2017年11月15日         8,283,400
  2018年5月15日          8,697,600
  2018年11月15日         9,132,500
  2019年5月15日          9,589,100
  2019年11月15日        10,068,600
  2020年5月15日         10,572,000
  2020年11月15日        11,100,600
                    -----------
             总计:   200,000,000美元
                    -----------

  提前偿还的贴水
  根据贷款条例第3.06款(b)之规定,兹对本贷款本金的任何部分提前偿还时应付贴水的百分比作出如下规定:

  提前偿还时间                贴水
                 在提前偿还日适用于未偿还的贷款
                 余额的利率(以每年的百分率表示)
                 乘以
  到期前不超过三年              0.13
  到期前超过三年但不超过六年         0.25
  到期前超过六年但不超过十一年        0.46
  到期前超过十一年但不超过十六年       0.67
  到期前超过十六年但不超过二十年       0.83
  到期前超过二十年但不超过二十二年      0.92
  到期前超过二十二年但不超过二十四年     1.00

 附件三:       贷款资金的分配和提取

                总则

  1.本附件附表列出由本贷款资金支付的货物、服务和其他项目的类别及每一类别贷款资金的分配。

                税赋

  2.除非亚行另行同意,本项目的任何当地税赋不能从贷款帐户中提取。

             亚行融资的比例

  3.除非按本附件规定和亚行另行同意,本附件附表所列各类别项目将根据附表所列金额由本贷款支付。

               外汇支出

  4.尽管有本附件第6段规定,根据本贷款协定附件四的有关规定,通过有效的国际竞争性招标或国际采购而授予当地供货商的任何合同,均应基于以下原则使用贷款资金支付:
  (a)如果从本国供应商购买的货物系国内制造,则按货物出厂价支付100%的货款(不含任何税赋);
  (b)如果从本国供应商购买的货物系完全进口,则支付合同价格的外汇部分。

               当地支出

  5.除非亚行另行同意,本贷款帐户提款不得用于本项目中的地方支出。

              利息和承诺费

  6.类别5所列金额用于支付本项目建设期内利息和承诺费,亚行有权代表借款人从贷款帐户中提款,用以向其本身支付需到期偿付的贷款利息和承诺费。

               再分配

  7.尽管以上附表已规定了贷款资金的分配和提款百分比,但是:
  (a)如果分配给某类别的贷款金额不足以支付该类别中已经同意的各项开支,亚行可以通知借款人:(i)将其它类别中亚行认为不需支付其它开支的贷款资金,再分配给该类别,以满足预计的资金缺口。(ii)如果此次再分配仍不能满足某资金缺口,就应减少用于此类别开支的提款百分比,以便此类别的提款可以进一步继续,直到所有的开支支付完毕;
  (b)如果分配给某类别的贷款金额超过了该类别已经同意的各项开支,亚行可以通知借款人,根据需要将该类别项下多余的贷款金额分配给其它类别。

 附件三附表:      贷款资金分配表

           (沈阳至锦州高速公路项目)

                           亚行融资比例
 项 目        分配金额(美元)     比 率   提款基础
1.土建      147,415,000    41%   总支出比率
2.设备        4,000,000   100%   总支出比率
3.咨询服务      1,020,000   100%   总支出比率
4.培训          400,000   100%   总支出比率
5.建设期利息
  和承诺费     26,090,000    —     到期余额
6.不可预见费    21,075,000    —     到期余额
    总 计:  200,000,000美元

 附件四:           采购

  1.除非亚行另行同意,用本贷款资金支付的货物和服务的采购必须遵循本附件以下各段所述的采购程序。本附件所谓“服务”一词不包括咨询服务。
  2.货物和服务的采购应按照亚行1989年3月颁布并不断修订的《亚洲开发银行贷款项目采购指南》的规定执行。该指南已提交借款人和辽宁省交通厅。
  3.除了下面第5段和第6段的规定外,在进行货物和服务的采购时,不得对任何一个或一类供应商或承包商给予任何限制或优惠。
  4.(a)除下面第(5)段的规定之外,土建工程合同预计价款相当于1,000,000美元或以上的,以及设备和材料合同预计价款相当于500,000美元或以上的,应根据采购指南第二章的规定,通过国际竞争性招标授予合同。土建工程承包商在投标前须通过资格预审。
  (b)凡属国际竞争性招标授予的合同,总采购通告(亚行将分期安排出版)应尽早送交亚行,最晚不得迟于项目首次资格预审邀请或招标邀请发布之前的90天。此通告的形式、细节和内容应符合亚行的合理要求。只要还有某种货物和工程需通过国际竞争性招标进行采购,就必须每年向亚行提供必要的信息,以不断更新总采购通告。
  (c)按照《采购指南》第四章的规定,凡属经国际竞争性招标授予的合同,采购工作须经亚行审查。每一份根据此程序递交亚行审批的资格预审邀请和招标邀请草本应最迟在发布前42天送抵亚行,内容应包括亚行合理要求的信息,以使亚行能安排分别发布此类邀请。
  5.对于每一个价值少于相当于50万美元的合同,应按照采购指南Ⅲ章所要求的采购方式授予。
  6.在国际竞争性招标条件下,对国内投标和国外投标进行比较时,根据借款人的意见以及本附件附录的规定,对下列情况给予优惠:
  (a)在中华人民共和国制造的货物。提供该类货物的投标商应向借款人和亚行证实该产品国内附加值部分至少是该产品出厂价的20%。
  (b)根据亚行规定为合格的国内承包商进行的土建工程。
  7.由省交通厅提供资金的连接线、管理所和收费服务区设施,以及防护栏和隔音墙的土建工程合同,应按照亚行可以接受的国内竞争性招标程序授予。

 附件四附录:       国产货物优惠

  1、通过国际竞争性招标采购的货物,根据下述规定,借款国生产的货物可获得优惠,只要提供这类货物的投标商向借款人和亚行满意地证明该产品的国内附加值部分至少为出厂价的20%。
  (a)为使用对国产货物的优惠,首先应对所有响应标书按以下三个类别划分:
  (i)Ⅰ类:投标提供的货物是在借款国制造的,并满足最低国内附加值要求;
  (ii)Ⅱ类:投标提供的其他货物是在借款国制造的;
  (iii)Ⅲ类:投标提供的是进口货物。
  (b)通过对同一类别内所有标书的比较,确定每一类别的最低标。标价中,进口货物不应考虑关税和进口税,货物的销售、交货不应考虑销售税和类似的税收。
  (c)将最低标相互比较,如果Ⅰ类或Ⅱ类的某一标是最低标,那么它将被授予合同。
  (d)如果上段(c)的比较结果最低标来自Ⅲ类,则需进一步与Ⅰ类的最低标进行比较。仅为此进一步比较为目的,应将Ⅲ类中的最低标的标价上调,即在标价上增加下列两项中之任一项:
  (i)对Ⅲ类标提供的进口货物,应附加上非免税进口商应付的关税和其他进口税;或
  (ii)如果上面(i)段提到的关税和进口税超过投标到岸价15%,则对这些货物标价按到岸价的15%增加。
  进一步比较后,如果Ⅰ类标是最低价,则选择其授予合同;如果Ⅲ类为最低标价,则选择它授予合同。
  2、申请优惠的承包商应提供必要的资料,包括有关最低国内附加值的资料,以证明其享受投标优惠的合法性。
  3、招标文件中应清楚地表明能给予的优惠,申请优惠条件所需的资格证明资料,以及如上述评标所遵循的程序。

 附件四附录:      国内承包商优惠

  4、通过国际竞争性招标选择土建工程承包商,根据下列规定,合格的国内承包商可获得优惠:
  (a)使用对国内承包商的优惠,首先应对所有响应标书按以下两个类别划分:
  (i)Ⅰ类:根据下面第五段的规定,有资格享受优惠的合格的国内承包商的投标;及
  (ii)Ⅱ类:其他承包商的投标。
  (b)通过对每一类别内所有标书的比较,确定每一类别的最低标。
  (c)将最低标相互比较,如果Ⅰ类的某标是最低标,则它将被授予合同。
  (d)如果,按上面(c)段的比较结果,最低标来自Ⅱ类,则需与Ⅰ类的最低标做进一步的比较。仅为进一步比较为目的,应对Ⅱ类中的最低评标的价格进行上调,即:增加投标价的百分之七点五(7.5%)。通过这轮比较后,如果Ⅰ类的标被确定为最低标,则选其授予合同;如果Ⅱ类的标是最低标,那么选其授予合同。
  5、国内承包商必须满足以下条件才能享受优惠条件:
  (i)必须在借款国注册;
  (ii)借款国公民拥有多数所有权;及
  (iii)不得将工程总额的百分之五十以上分包给国外承包商。
  国内承包商和国外伙伴的合资企业只有满足下列条件才有资格享受优惠:
  (i)根据上述条件,国内一方本身已有资格享受优惠;
  (ii)若没有外方的合作,国内一方在技术上和财务上不具备完成该工程合同的能力;及
  (iii)根据拟议的安排,国内一方至少完成工程合同造价50%的工作量。
  6、根据这些条件,申请享受优惠的承包商应提供必要的信息,包括所有权的详细情况,作为其资格预审材料的一部分,以确定公司或企业集团是否有资格享受优惠。
  7、招标文件应清楚地表明能给予的优惠,有资格享受优惠的合格公司的评定条件,以及如上述的评标所遵循的程序。

 附件五:          咨询专家

  1、本项目在执行期间将利用咨询服务,特别是在以下方面:
  (a)项目管理、施工监理和合同管理;
  (b)质量控制;
  (c)结构工程和安全;和
  (d)培训。咨询服务责任大纲将由亚行和辽宁省交通厅商议确定。
  2、咨询专家的选择、聘用及服务应根据本附件规定及1979年4月颁布并不断修订的《亚洲开发银行及其借款人聘用咨询专家指南》的规定执行,该指南已提交给借款人和辽宁省交通厅。
  3、使用本贷款资金聘用的咨询专家应由辽宁省交通厅根据以下程序进行:
  (a)咨询建议书的邀请 咨询建议书的邀请及所有有关文件应在发出前送交亚行审批,为此,应向亚行送交三份建议书邀请的草本、拟邀请咨询专家的名单和对建议书的评定标准及其他有关文件。建议书的递交期不得少于60天。实际发出的邀请书及其他所有有关文件的复印件应在发出后及时送交亚行备案。
  (b)合同草本 同咨询专家拟签的合同草本应在评估建议书之前及时报送亚行审批。
  (c)合同的执行 谈判结束后、合同签订之前,应向亚行提交(i)已谈判待批的合同;(ii)建议书的评价总结。合同签订之后应及时向亚行送交三份已签字的合同文本复印件。如果合同在开始执行之后有任何修改,修改部分应在修改之前提交亚行审批。
  4、由省交通厅出资提供的国内咨询专家需完成:(i)国内培训;(ii)监测安置计划;(iii)监测减缓环境措施的实施情况,和(iv)施工监理他们的选聘应按照亚行可接受的程序。

 附件六:     项目的执行和项目设施的运营

              公路设计标准

  1、借款人应,在不迟于1998年6月30日前,考虑亚行为评审公路标准而提供技术援助(技援号:2573-PRC)所做出的建议,从而出版修订的公路标准,以提高公路的设计和施工水平。

              公路交通安全

  2、借款人应确保辽宁省政府和辽宁省交通厅在本项目下采取所有公路交通安全的措施:(i)采用按照国际标准设置的公路标志;(ii)在路堤和中央分隔带处设置安全护栏包括采用图示措施;(iii)在公路交通安全与交通工程方面提供有关培训。

              运营及养护

  3、在项目完成后,借款人应确保项目设施将以满意的方式进行运营和养护。
            锦州至山海关高速公路

  4、借款人应保证省交通厅能在2000年底前,按照适于项目的技术和安全标准,完成与项目相连的六车道锦州至山海关高速公路。
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