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中华人民共和国与国际复兴开发银行补偿协定
（美元／马克贷款和担保协定）（二滩二期水电项目）
（签订日期１９９５年９月２８日 生效日期１９９５年９月２８日）
中华人民共和国（下称“中国”）与国际复兴开发银行（下称“世界银行”）于１９９５年９月２８日签订本协定。
鉴于（Ａ）世界银行同意按照中国与世界银行即将签订的一项贷款协定（下称“世界银行贷款协定”）向中国提供一笔包括多种货币的、本金总额相当于４００，０００，０００美元的贷款，以资助世界银行贷款协定附件２中所述的项目（下称“项目”）。
（Ｂ）根据作为借款人的中国，作为部分担保人的世界银行、与作为经理行的三和国际财务公司，在附件一列出的金融机构作为贷款人（下称“贷款人”），之间签订的一项《贷款与担保协定》（下称“贷款协定”），贷款人同意向中国提供一笔本金总额为一亿美元（ＵＳ＄１００，０００，０００美元）和七千万德国马克（ＤＭ７０，０００，０００）的贷款，用以资助本项目的某些部分；
（Ｃ）根据中国的请求以及与中国达成的协议，世界银行同意按照贷款协定中规定的条款和条件为贷款部分本金的偿还提供担保（下称“世界银行担保”）。
（Ｄ）世界银行只同意在下述条件下提供世界银行担保，即中国同意及时向世界银行偿还由世界银行付出的与国际复兴开发银行担保直接或间接相关或由其而产生的一切支出款项并承担由此而产生的诸如此类的其他义务；以及
（Ｅ）考虑到世界银行签署了贷款协定并提供国际复兴开发银行担保，中国同意承担由此而产生的对世界银行的一定的义务。
本协定缔约双方现协议如下：
第一条 定义
１．０１节 世界银行于１９８５年１月１日起实施的《贷款与担保协定通则》（下称“《通则》”），是构成本协定整体的一部分，但需对其内容作如下修改：
（ａ）《通则》中无论何处所使用的“借款人”或“担保人”一词，均系指中国；
（ｂ）《通则》中无论何处使用的“贷款”一词，除了在２．０１节（１２）段、８．０１节和９．０３节中意指世界银行担保并包括根据本协定应付出的任何其他款项外，均系指贷款（按此定义解释）；
（ｃ）《通则》中无论何处使用的“贷款协定”和“担保协定”一词，除了在９．０１节（ａ）和（ｂ）以及９．０７节（ａ）和（ｃ）中意指本协定和贷款协定（按此定义解释）外，均系指本协定；
（ｄ）《通则》中无论何处使用的“项目”一词，均系指世界银行贷款协定附件２中所述的二滩二期水电项目；
（ｅ）《通则》第２．０１节中的（３）、（４）、（５）、（６）、（７）、（１０）、（１１）、（１５）和（２０）、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第９．０７节（ｃ）第一句中的“但无论如何不得晚于截止日或世界银行和借款人为此目的而协商同意的该更晚日期后六个月，”、第１０．０２节中开始句“除６．０７节所述外，”以及第十二条予以删除。
１．０２节 本协定中使用的若干词汇，除非另有解释或上下文另有要求，其词义在本协定序言和《通则》（需作上述修改）中均有其相应的解释，下列新增词汇，则具有以下词义：
（ａ）“代理行”，“银行”，“担保解除日”，“利息支付日”，“利息期”，“解除选择”，和“解除银行”与贷款协定中所描述的定义相同。
（ｂ）“美元”和“马克”，分别指美利坚合众国和联邦德国的法定货币。
（ｃ）“合格支出”，系指就本项目所需货物和服务的合理费用所作的、并将由贷款资金中以世界银行所接受的方式支付的支出。
（ｄ）“担保费支付日”系指对应于贷款协定中载明的利息期的第一天的每一个半年之日。
（ｅ）“担保费期”系指对应于贷款协定第７条款的任一利息期间。
（ｆ）“项目协定”系指为执行本项目世界银行与二滩水电开发公司已签署或将要签署的协定。
（ｇ）“项目受益人”或“二滩水电开发公司”，系指根据中华人民共和国法律组织和经营的一家国有企业，即二滩水电开发公司。
（ｈ）“专用存款帐户”，系指本协定３．０２节（ａ）中提及的帐户。
第二条 中国对世界银行的补偿；担保费
２．０１节 鉴于世界银行提供世界银行担保，中国因此：（ａ）同意按照世界银行根据世界银行担保偿付任何款项的付款需要或世界银行为付款而另行发出的指令，及时以世界银行所付货币币种向世界银行偿付相应款项，或者当世界银行需以其他货币购买付款所需的货币时，以这种其他货币向世界银行偿付，包括按照世界银行就该种货币规定的年率计算的利息，－－该利率应是世界银行此种货币的现行借款成本加上从世界银行付款日到该笔款项偿还给世界银行时止的适用的利差；（ｂ）同意应世界银行的要求补偿其所遭受或承担的、与世界银行担保直接或间接相关或由其所引起的所有程序、诉讼、义务、索赔、损失、损害、费用和开支；（ｃ）不可撤消地授权世界银行遵循任何要求并偿付可能是到期或索赔或根据世界发银行担保应由世界银行承担的款项（世界银行应将这种要求通知中国，但在未发出任何这种通知的情况下，也绝对不能影响世界银行根据世界担保支付款项的义务或中国根据本协定向世界银行偿付款项或进行补偿的义务），并同意：调查了解任何这类要求是否真实正确或所付款项是否真的是到期款、或者中国和代理行或贷款人之间是否存在争议，不属于世界银行必须承担的义务；（ｄ）同意在无任何清单不全和实质性错误时，对于中国和世界银行来说，任何此类要求或付款应是最终的证据，说明要求已正式提出且／或所付款项是到期款项。
２．０２节 （ａ）世界银行可以在任何时候，在不推卸、修改或另行影响本协定和贷款协定以及任何相关协定或法律所产生或赋予世界银行的任何权利、权力和补救措施的情况下：（ｉ）为国际复兴开发银行美元担保的扩大或变动提供或同意或签署任何协定；或（ｉｉ）提供或给予或同意给予可以偿付世界银行已根据国际复兴开发银行美元担保支付的款项的任何其他人以任何宽限时间或其他付款延期。
（ｂ）本协定赋予给世界银行的任何权利是附加的，不能替代或代位世界银行的任何其他权利，即世界银行可以在任何时候从中国或任何其他人那里寻求对其根据世界银行元担保进行的付款或产生的责任的偿付或补偿。
（ｃ）在采取步骤履行本协定赋予世界银行的任何权利或运用本协定和贷款协定以及任何相关协定或法律赋予世界银行的任何权利、权力和补救措施之前，世界银行不应承担以下义务：（ｉ）针对任何其他人（包括向世界银行偿付其根据世界银行担保付出的款项金额的人）在任何法院提起诉讼或寻求裁决；或（ｉｉ）行使或寻求行使可能是针对中国的任何其他权利或其针对任何其他人的权利。
２．０３节 根据本协定条款由中国进行的任何所要求的付款应该：
（ａ）按照世界银行合理要求的付款地址支付；
（ｂ）以适用于进行这种支付且适用于影响世界银行帐户－－该帐户有一个世界银行为此目的而指定的保管人－－的这类货币存款的法律所允许的方式以及以此种方式所获得的货币进行支付；
（ｃ）不受中国所施加的或中国领土上发生的任何种类的任何限制；
（ｄ）优先支付应付世界银行的所有利息和其他费用，然后支付所有到期本金。
２．０４节 鉴于世界银行提供世界银行担保，中国按照本协定附录所载明的支付时间表在每一担保费支付日支付开始于该日的担保费期的担保费；条件是，在下列情况下：（ｉ）（ａ）在贷款协定提款期内任一部分贷款尚未被提取，或（ｂ）某部分贷款已被提前偿还，适用于该未提取贷款部分或已提前偿还贷款部分的担保费须在相应担保费期内按比例减少，或（ｉｉ）任一贷款人依据贷款协定第２６条款行使担保解除选择权，适用于该已解除担保款项的担保费须在相应担保费期内相应减少。这些担保费的减少适用于其后所有接续的担保费支付，直到贷款贷款期结束。
第三条 其他约文
３．０１节 中国对国际复兴开发银行贷款协定附件２中规定的项目目标作出承诺，为此，中国应不受制于或不局限于本协定或国际复兴开发银行贷款协定中规定其应承担的任何其他义务，促使二滩水电开发公司根据项目协定履行其应承担的一切义务，并应进行或促使进行一切必要的或适当的活动，包括提供资金、设施、服务和其他资源，以使二滩水电开发公司能履行这些义务，不应进行或允许进行任何妨碍或干扰履行这些义务的活动。
３．０２节 贷款的目的是为项目下的合格支出提供部分资金。为此，中国应：（ａ）一收到贷款资金，就将其存入中国专为实现项目目标而开设使用的一个专用存款帐户（美元和马克）；（ｂ）为实现项目目标，根据世界银行满意的转贷安排使二滩水电开发公司获得贷款资金。美元和马克专用存款帐户应在一家使世界银行满意的银行并以世界银行满意的条款和条件开设，包括适当的防止抵免、没收或扣押的措施。
３．０３节 （ａ）中国应只将存入专用存款帐户的贷款资金支付给项目受益人，以用于实际发生的（但不以世界银行根据国际复兴开发银行贷款协定提供的资金来支付）合格支出，且这种使用应以世界银行同意的方式进行。
（ｂ）对于由中国从专用存款帐户中所作的每一笔支付，中国应在世界银行提出合理要求时，向世界银行提供表明此项贷款资金的支付完全属于合格支出的这类文件和其他证明材料。
（ｃ）如果世界银行在任何时候确定，某一笔由专用存款帐户所作的支付未用于某一笔合格支出，或者提供给世界银行的证明材料不能证明其为合格时，中国应在接到世界银行通知时，及时地往该付款帐户中存款（或者，如果中国不能或难以这样做，则根据贷款协定的条款提前偿还给管理贷款人帐户的代理行），其存款金额相当于该笔已支付的金额或该笔支付中不合格或不能核实的部分金额。此后所作的任何这类的存款均应用于本协定３．０２节中所述之目的。
（ｄ）如果世界银行在任何时候确定，专用存款帐户中任何未使用的款项将不再要求用于支付以后的合格支出时，借款人应在接到世界银行的通知后，根据贷款协定的条款将该笔未支付使用的款项提前偿还给管理贷款人帐户的代理行。
３．０４节 中国应保证：（ａ）项目所需的并且将由贷款资金支付的货物和服务应以合理的价格进行采购，并且还应考虑其他有关因素，如交货时间、货物的效率和可靠性、维修设施和零备件的可获得性，在聘请咨询服务时，还应考虑服务的质量以及承担服务者的能力；（ｂ）这些货物和服务应完全用于项目的实施。
３．０５节 中国应：（ａ）由世界银行可以接受的独立的审计师，按照一贯运用的适当的审计原则，对每一中国财政年度的专用存款帐户进行审计；（ｂ）尽快，但在任何情况下最迟不晚于每一财政年度终止后的六个月，向世界银行提供：（ｉ）上述该年度经过审计的帐目副本，以及（ｉｉ）由前述审计师们按照世界银行合理要求的范围及详细程度所作的这类审计报告；（ｃ）当世界银行随时提出合理要求时，向世界银行提供关于上述帐户以及对其所作的审计的其他资料。
３．０６节 世界银行与中国因此同意，二滩水电开发公司应根据项目协定第２．０３节，针对项目来履行《通则》第９．０４节、９．０５节、９．０６节、９．０７节、９．０８节和９．０９节中所规定的义务（分别涉及保险、货物和服务的使用、计划和进度表、记录和报告、维修及土地征用等）。
第四条 世界银行的补救措施
４．０１节 如果中国未能根据本协定向世界银行偿付其应付款项或未能履行本协定所规定的任何义务，且这种情况持续存在，世界银行可以在通知中国后全部或部分取消或中止中国根据（ａ）国际复兴开发银行贷款协定以及（ｂ）中国和世界银行签订的任何其他贷款或信贷协定提款的权力。
第五条 生效日期
５．０１节 本协定自双方签字之日起生效。
第六条 其它规定
６．０１节 根据《通则》１１．０７节之规定，中国的财政部长被指定为中国的代表。
６．０２节 根据上述６．０１节之规定，特列明以下地址：
中国方面：
中华人民共和国
北京 １００８２０
三里河 财政部
电报挂号： 电传：
ＦＩＮＡＮＭＩＮ ２２４８６ ＭＦＰＲＣ ＣＮ
ＢＥＩＪＩＮＧ
世界银行方面：
美利坚合众国
华盛顿哥伦比亚特区 ２０４３３
西北区Ｈ街１８１８号
国际复兴开发银行
电报挂号： 电传：
ＩＮＴＢＡＦＲＡＤ １９７６８８（ＴＲＴ）
Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ，Ｄ．Ｃ． ２４８４２３（ＭＣＩ）
６４１４５（ＭＣＩ）或
８２９８７（ＴＲＴ）
本协定的缔约双方，通过其各自正式授权的代表，于本协定开始所述的日期，就本协定以各自的名义予以签署，以昭信守。
中华人民共和国 国际复兴开发银行联合融资
经授权代表 及金融咨询服务局局长
刘积斌 拉姆·乔普拉
附录
担保 美元担保费 马克担保费
费期 （美元） （马克）
１ １７，１１１．２２ １２，０４８．７９
２ １７，７４４．３３ １２，４９１．５８
３ １８，４００．８７ １２，９５０．６５
４ １９，０８１．７０ １３，４２６．５８
５ １９，７８７．７３ １３，９２０．０１
６ ２０，５１９．８７ １４，４３１．５７
７ ２１，２７９．１１ １４，９６１．９３
８ ２２，０６６．４４ １５，５１１．７８
９ ２２，８８２．８９ １６，０８１．８４
１０ ２３，７２９．５６ １６，６７２．８５
１１ ２４，６０７．５５ １７，２８５．５８
１２ ２５，５１８．０３ １７，９２０．８２
１３ ２６，４６２．２０ １８，５７９．４１
１４ ２７，４４１．３０ １９，２６２．２０
１５ ２８，４５６．６３ １９，９７０．０９
１６ ２９，５０９．５３ ２０，７０３．９９
１７ ３０，６０１．３８ ２１，４６４．８６
１８ ３１，７３３．６３ ２２，２５３．７０
１９ ３２，９０７．７７ ２３，０７１．５２
２０ ３４，１２５．３６ ２３，９１９．４０
２１ ３５，３８８．００ ２４，７９８．４４
２２ ３６，６９７．３６ ２５，７０９．７８
２３ ３８，０５５．１６ ２６，６５４．６１
２４ ３９，４６３．２０ ２７，６３４．１７
２５ ３４，４４０．０１ ２４，１１３．８２
２６ ２８，７００．００ ２０，０９４．８５
２７ ２２，９６０．００ １６，０７５．８８
２８ １７，２２０．００ １２，０５６．９１
２９ １１，４８０．００ ８，０３７．９４
３０ ５，７４０．００ ４，０１８．９７
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