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批转《南京市股份制试点的若干意见》的通知
市体改委


为贯彻落实中共中央中发［1992］2号文件精神，进一步深化经济体制改革，有领导、有步骤地在我市开展以公有制为主体的股份制试点工作，根据国家股份制试点有关规定，结合我市具体情况，现就有关试点问题提出如下意见：
一、推行股份制试点的指导思想
（一）按照深化经济体制改革和发展社会主义商品经济的客观要求，积极探索政企分开、转换企业经营机制的有效途径，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的商品生产者和经营者。
（二）促进生产要素的合理流动和优化组合，提高社会资源的使用效益。
（三）改革投资体制，拓宽投资渠道，引导消费基金转化为生产建设资金，满足经济发展对资金的需求。
（四）为企业按国际惯例参与世界经济竞争创造条件，促进外向型经济的发展。
二、推行股份制试点的基本原则
（一）坚持以公有制为主体，保证国有资产不断有效增值，不得化公为私或变相侵吞国家资产。
（二）贯彻国家产业政策，促进产业结构、企业组织结构和产品结构的调整。
（三）坚持自主申报，实行入股自愿、股权平等、同股同利、利益共享、风险共担、共同发展。
（四）坚持规范性与可行性的有机结合。既要遵循国际惯例和通行的原则，又要符合实际，讲求可操作性。
（五）坚持有组织、有领导地开展试点工作，先易后难，逐步推进，讲求实效。
三、股份制企业的基本形式
股份制企业的基本形式采用股份有限公司和有限责任公司。股份制企业是指企业的全部注册资本由股份构成，为全体股东共同拥有。股东依在股份制企业中所拥有的股份份额参加管理，享受权益和承担责任。股份可在规定条件下或范围内进行转让，但不得退股。企业需组建成为股份制
企业时，可根据自身物质条件和发展的需要，分别选择股份有限公司或有限责任公司形式。
（一）股份有限公司，是通过规定程序发行股票筹集资本，全部注册资本由等额股份构成，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）。设立公司应有三个以上发起人。原企业将全部资产投入改组为公司，经审批机关同意，发起人可为一人。
公司注册资本为实收股本金总额，最低限额500万元人民币。全体股东用货币出资的总额，应不少于公司注册资本总额的50％。股东以工业产权、专有技术作价出资的总金额，不应超过公司注册资本总额的20％。因特殊情况，经审批机关批准，可最高不超过40％。股东用土地
使用权作价出资的，按国家规定办理。
国有企业改组为公司的，可将其净资产折股作为国家股份，通过向其他法人和个人出售部分国有股份或向国家授权投资的部门、其他法人和个人发行部分新股。原有企业的权益、债务，由改组后的公司承担。
（二）有限责任公司，是由股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司不发行股票，由公司在章程中列明每个股东的股本额或在公司全部注册资本中所占比例，或由公司向每个股东出具出资凭证。出资
凭证不准用于交易，但股份可以按公司章程的规定进行转让。有限责任公司必须有2个以上30个以下的股东方可成立。情况特殊，经审批机关批准，股东数最多不得超过50个。公司注册资本最低限额（人民币）：生产经营性公司50万元；商业、物资批发性公司50万元；商业零售性
公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司10万元。
四、股份制企业的组织体制
股份制企业实行董事会领导下的总经理负责制。股东大会是股份制企业的最高权力机构；董事会是股东大会的执行机构和企业的经营决策机构，董事会成员由股东大会确定和罢免；监事会是公司经营活动监督机构，对董事和经理行使职权以进行监督；总经理由董事会聘任，负责日常经
营管理工作。
五、股权的设置
根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股和外资股。
国家股为有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份（含现有资产折成的国有股份）。
法人股为企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。
个人股为以个人合法财产向公司投资形成的股份。
外资股为外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者向公司投资形成的股份。
根据资产的性质，国有资产投资形成的股份和集体所有投资形成的股份可统称为公有资产股。其余的股份为非公有资产股。
六、股份制企业的利润分配
股份制企业缴纳所得税后的利润分配，应按下列顺序进行：
（一）弥补亏损。
（二）归还固定资产投资借款。
（三）提取公积金、公益金。
（四）按公司章程支付优先股股息。
（五）普通股分红。
国家股分得的红利可以按规定由国家股的持有者收取，也可以经批准作为增加国家股处理。
股息红利不在成本列支。
实行股份制企业的职工工资参照中外合资企业的标准在税前列支。
七、股份制试点企业的范围和条件
（一）试点企业的范围：
1．涉及国家安全、国防尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国家专卖企业和行业，不进行股份制试点。
2．国家产业政策重点发展的能源、交通、通信等垄断性较强的行业可以进行股份制试点，但公有资产股在这些企业中必须达到控股程度。
3．符合国家产业政策的竞争性较强的行业，尤其是资金技术密集型和规模经济要求高的行业，鼓励进行股份制试点。
（二）试点企业的条件：
1．经营状况良好，有连续3年盈利的记录。
2．企业中期（3～5年）发展前景良好。
3．在全国或地区范围内有一定知名度，社会信誉良好。
八、股份制企业的组建
股份制企业可以新设，也可以由现有企业改组。
公有制企业可以通过下列方式新建或改组成有限责任公司或股份有限公司。
（一）企业新建、扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，进行股份制企业试点。
（二）在企业兼并中，被兼并企业的资产所有者可将资产作为股份入股到兼并方企业中，将兼并方企业改组为股份制企业；兼并方企业也可通过对其他企业控股，实现兼并，将被兼并方企业改组为股份制企业。
（三）需要新增投资的企业，可通过发行股票筹集资金，并将原有资产评估核股，改组为股份制企业。
（四）企业集团的核心企业可通过参股、控股、壮大紧密层或发展其余成员企业。
（五）完全依靠贷款建设、负债率比较高的企业，可以通过发行股票改变不合理的资本结构。
国营企业改组为股份制企业的，经审批机关特别批准，该公司可作为单独发起人。
集体企业改组为股份制企业，集体资产形成的股份采取法人股形式，社区所有和联社所持有的股权由其所有者代表持有，本企业职工集体股权称职工集体股，由职工集体按章程推举代表人为股权代表。集体企业中的国有资产股权代表为有权代表国家投资的部门或机构。
企业无论改组为哪种股份制企业，都必须进行下述工作：
1．经企业原资产所有者或其授权机构的批准。
2．对企业资产进行认真清查，清理债权债务，进行产权界定。
3．由有资格的资产评估机构进行资产评估。凡涉及国有资产的，必须由同级国有资产管理部门进行核资、确认。
4．由会计师事务所或审计事务所对公司进行盈亏审计，并对资产评估结果给予验证。
股份制企业执行股份制企业的财务会计、国有资产管理、审计、税收、企业登记管理等制度、办法和规定。
九、股份制试点企业的审批程序
（一）有限责任公司的审批程序。
1．由全体股东确定一名股东向市体改委递交申请书，并附送下列材料：（1）可行性研究报告；（2）公司章程；（3）资信证明；（4）其他有关文件。
2．由市体改委会同市有关部门审查批准，并确定公司的行业管理部门。
3．受委托的股东持市体改委批准文件依法向市工商行政管理局申请登记注册。公司经核准登记领取《企业法人营业执照》后，即告成立，并取得法人资格。
（二）股份有限公司的审批程序。
1．由公司发起人向市体改委提交设立公司的申请书，并附送下列材料：（1）设立公司的申请书；（2）可行性研究报告；（3）公司章程；（4）募股说明书和募股方案；（5）发起人的企业法人证件（批准设立的文件、法人营业执照）；（6）发起人的资信证明；（7）发起人
的合同书。企业申请改组的，还应提交具有资产评估资格的会计师事务所、审计事务所出具的资产评估报告和验资报告。
2．内部职工持股的公司，由市体改委会同市有关部门审查批准，并确定公司的行业管理部门。
3．向社会公开发行股票的公司，由市体改委会同有关部门审查同意后，报国家体改委、国家国有资产管理局、中国人民银行审批。涉及外商投资的，由国家对外经济贸易部颁发批准证书。国家另有规定按专项规定办理。
4．获批准文件后，发起人向市工商行政管理局申请办理筹建登记。
5．设立发行股票公司，其发起人均应向市人民银行提出募股申请，经批准后方可发行股票；采取发起方式设立的公司，发起人应向人民银行申请办理股票发行事宜，经批准后方可办理股票印制手续。
6．公司股款缴足后，由董事会按规定报送有关文件，申请注册登记，经工商行政管理局核准登记注册，发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立，取得法人资格。
（三）国有企业改组为股份制企业的审批程序。
1．市属企业向主管局提出改组申请，由主管局转报市体改委；县（区）属企业经县（区）主管局审查后，向县（区）体改委提出申请，并由县（区）体改委转报市体改委。
2．经市体改委会同有关部门初审符合条件的，由国有资产所有者代表，会同企业主管部门代表和企业代表等组成筹委会。
3．筹委会按设立有限责任公司或股份有限公司的程序，办理审批手续。
凡国家以股份形式进行投资建设的重点新建、扩建项目实行股份制企业的，由市计委和市体改委审批。
以上股份制企业审批过程中所需要提交材料的要求，由市体改委会同有关部门另行规定。
十、股份制试点的组织领导
股份制试点涉及企业产权制度、组织形式、运行机制以及与此相关的一系列重大经济制度的改革，必须加强领导，精心组织，扎实工作。为此，市政府责成市体改委牵头，会同市计委、人民银行、国有资产管理办公室等有关部门组成工作班子，具体负责股份制试点的实施工作。



1992年6月22日
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