深圳市股票发行与交易管理暂行办法

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深圳市股票发行与交易管理暂行办法
深圳市政府

第一章总则
第一条为促进企业体制改革，合理引导资金流向，开辟筹措资金的新渠道，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，按国家有关政策法令，并根据深圳的具体实际，特制定本办法。
第二条深圳市的股票发行、交易都必须遵守本办法。
第三条股票发行与交易应遵守公开、公平、公正的原则。
第四条中国人民银行是深圳市证券市场的主管机关，授权中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称主管机关），按本办法对股票发行和交易行使日常管理职能。

第二章股票
第五条股票是股份有限公司（以下简称股份公司）依照法定程序发行的、证明股东在股份公司中拥有资产所有权、收益权和剩余财产分配权等权益的有价证券。
第六条股票的票面必须载明以下内容：
（一）公司名称、注册地；
（二）股票种类；
（三）每股面值、股数；
（四）股票编号、股东名称或姓名；
（五）法定代表人签名、股份公司印鉴；
（六）股份登记处名称、地址。
第七条股票票面格式应按主管机关的规定设计及在主管机关指定的印刷厂印刷。
第八条股票原则上实行一手一票制，每股的面值为一元。按不同的股票分别确定若干股为一手。
第九条股票除本办法另有规定外，可以转让，但不得退股。转让时必须通过合法的证券交易机构，按照有关法规和股份公司章程的规定办理
第十条股票可以抵押、继承。
第十一条股份公司股票均为记名股票，计值货币为人民币。用外汇购买的人民币特种股票管理办法另行规定。
第十二条股份公司可发行普通股和优先股股票。
普通股股东可以参加股东大会，享有表决权以及参加股份公司盈余或破产清算后剩余资产的分配等权利。
优先股股东不享有参加股东大会以及表决的权利，但可在普通股股东之前享受股份公司盈余或破产清算后剩余资产分配的权利。

第三章股票发行
第十三条股票发行须经主管机关审查批准。
第十四条股票发行可分为：
（一）公开发行。股份公司以同一条件向社会非特定单位和个人公开发行。
（二）私募发行。由5名以上、49名以下的发起人（法人）全额认购。私募发行的股票只能在法人之间进行转让。
（三）内部发行。是指向本公司内部职工发行。向内部职工发行的股票总额不得超过公司股份总额的30％。内部发行由主管机关根据中国人民银行和市政府有关规定制定相应细则办理。
第十五条企业申请公开发行股票，应符合下列条件：
（一）经国家有关主管部门批准设立或改组成股份公司；
（二）生产经营符合深圳的产业政策；
（三）财务及经营业绩良好，净资产不低于1000万元；
（四）申请前一年有形资产净值占有形资产总值的比例应不低于25％；
（五）发起人认缴股份不得少于500万元，并不低于总股本的35％；
（六）向非特定个人公开发行的股份不得少于总股本的25％，主管机关可根据情况提高公开发行股票的比例；
（七）股东人数不少于800人；
（八）申请企业或发起人在近三年内没有违法行为或损害公众利益的记录。
第十六条公开发行的股票，除发起人认购和定向发售外，其余部分必须向社会公开发售。
定向对象分为内部职工和与本公司生产经营有紧密联系的企业法人。
内部职工认购部分不得超过向社会公开发行部分的10％，且一年内不得转让。一年后每半年转让的股份不得超过其持有的10％。
企业法人定向购买部分，不得超过总股本的20％，且二年内不得转让。
第十七条申请公开发行股票应向主管机关报送下列文件：
（一）发行股票的申请报告；
（二）市政府批准为股份有限公司的文件或公司注册登记的证明；
（三）经市政府批准的公司章程；
（四）资产评估机构的资产评估报告和会计师事务所验资报告。上述报告如涉及对国有资产评估和验资的，由国有资产管理部门出具确认文件；
（五）发起人认购股份的验资报告；
（六）经会计师事务所签证的财务报表；
（七）招股说明书；
（八）资金运用的可行性报告；
（九）股东大会或发起人会议的相应决议；
（十）经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件；
（十一）主管机关要求的其它文件。
第十八条发行公司须编制招股说明书，真实、全面地载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）生产经营范围；
（三）发起人或董事、经理简历；
（四）发行股票的理由、目的；
（五）发行股票的总额、种类、数量、每股面额及售价；
（六）发行方式；
（七）发行对象；
（八）证券承销商的名称、承销总数及承销方式；
（九）公司沿革及未来发展情况，主要业务、财务状况、资产负债总额及构成情况；
（十）经签证的盈利预测。
申请公开发行股票如获批准，发行公司应在招股前十日将招股说明书全文刊载于主管机关认可的报刊，主管机关认为披露不尽充分时，可要求发行公司将其它相应文件补充公告。
第十九条申请再次发行股票的，须符合下列条件：
（一）前次发行以来经营业绩良好，资金运用属同行业较好水平；
（二）距前次发行的时间不少于一年；
（三）申请发行的数量不得超过现有股份额；
（四）所筹资金的运用须符合深圳产业政策；
（五）有利于深圳证券市场健康发展。
以吸引外资为目的的可不受本条二、三款的限制。
第二十条申请再次发行股票，应向主管机关报送下列文件，经审查批准后方可发行。
（一）申请再次发行股票的报告；
（二）股东大会和董事会决议；
（三）经会计师事务所签证的最近一年的财务报表；
（四）资金运用计划、政府有关部门的立项批文、项目可行性报告；
（五）发行方式、价格、范围和数量。
第二十一条股票分为按面值或溢价发行。但不得低于面值发售。所确定的发行价格须经主管机关认可。
第二十二条公开发行股票，须由证券承销商分别采取包销、助销、代销等方式发售。
承销数量超过3000万元的，应有不少于三家证券承销商组成的承销团发售。
承销数量超过5000万元的，应有不少于五家证券承销商组成的承销团发售。
承销团中的总承销商的承销比例应不超过50％，具体比例由总承销商与各分承销商商定。
第二十三条证券承销商每次承销证券的期限不得超过60天。承销期满时尚未售出的股票，按承销合同规定的条款处理。
第二十四条证券承销商在销售前，应将承销合同的副本报主管机关备查。证券承销商在承销期内，应按其合同所定的发行价格销售。
第二十五条证券承销商包销、助销的总金额，不得超过其流动资产减流动负债后余额的4倍。
第二十六条证券承销商可按承销总额的一定比例收取包销、助销的报酬或代销的手续费，其费率标准由主管机关及深圳市物价部门另行规定。
第二十七条证券承销商应于承销期满后或承销的股票全部销完后15天内，向主管机关提交发行报告。发行报告应包括：
（一）销售经过及其数量；
（二）认购人总数；
（三）认购发行额0．5％以上者的名单；
（四）承销期满后由证券承销商自己认购的数量；
（五）主管机关要求的其他事项。
第二十八条股票公开发售的方式经主管机关确认后实施。
第二十九条境内法人购买股票不得使用贷款、拨款。用自有资金购买的，不得超过其总额的20％，所购股票及所获新股认购证书不得以任何方式分给本单位职工或其他个人；
年满18周岁，具有行为能力的中国公民可认购股票。但所持有各种股票的票面总额不得超过5万元；
党政机关干部、现役军人、证券从业人员和证券有关部门工作人员不得买卖股票，具体管理办法由政府有关部门另行制定，报中国人民银行和市政府批准。
境外投资者（除发起人外）认购股票，由政府有关部门另行制定管理办法，报中国人民银行批准。
第三十条发行公司应于发行结束后的一个月内，将发行结果书面报告主管机关，并抄送深圳证券登记公司。书面报告内容应包括本次实际发售的股票的种类、数量、范围、方式、价格以及本公司董事、监事、经理及占总股份1％以上的股东名单。
第三十一条发行公司应于营业年度的每半年终了后60天内，将会计师事务所审阅的中期财务报告或审计的年度财务报告，报送主管机关并在主管机关认可的报刊上公告。已上市的公司，还应向深圳证券交易所报告。
上述财务报告应备置于公司，以供股东或债权人随时查阅。
第三十二条主管机关和有关部门为保护投资者合法权益，可依法检查股份公司或上市公司的业务和财务记录。
第三十三条股份按不同所有者分为以下几种：
（一）国家股。是指国营企业的净资产所折股份和各级政府投资形成的股份以及政府指定的国营单位持有的股份；
（二）法人股。是指境内企业法人或其它团体法人用依法可支配的资产投资形成的股份；
（三）个人股。是指本公司职工个人股或社会公众个人股；
（四）特种股。是指中国境外的政府、法人或个人投资购买的股份。
国家股的持股比例及转让，由所隶属的政府国有资产管理部门进行管理。
关系国计民生的重点企业或垄断行业，国家要保持控股地位。其它企业的股份比重，以市政府批准的该公司章程为准。
第三十四条股份公司派发红股属于扩股。公司派发红股不得超过本公司章程规定的分配比例，并须将股东大会和董事会决议报送主管机关批准后方可执行。
股份公司拆股是将股票单位拆成若干等额股票单位的行为。已获准上市或柜台转让的公司股票一般不再拆股。如因每一股票单位市价过大影响交易的，上市公司须报交易所审查，并经主管机关确认后方可拆股。未获上市的股票拆股由主管机关确认。
第三十五条发行股票的公司，其税后利润分配按下列顺序进行：
（一）弥补亏损；
（二）优先股股息；
（三）法定公积金；
（四）公益金；
（五）任意公积金；
（六）普通股红利。
本条第二、六款分配给个人股东的股息红利应按规定缴纳税款，由发行公司代扣代交。

第四章股票交易
第三十六条股票交易按下列方式进行：
（一）上市股票在交易所集中交易；
（二）公开发行但未达上市标准的股票在证券商柜台挂牌买卖。
股票交易均须在主管机关批准的证券交易机构办理，不得进行场外非法交易。
第三十七条公司申请上市除应具备第十五条规定的公开发行的基本条件外，还应具备下列条件：
（一）其主体企业设立或从事主要业务的时间（简称实足营业记录）应在三年以上，且具有连续盈利的营业记录；
（二）实际发行的普通股总面值应在人民币2000万元以上；
（三）最近一年度有形资产净值与有形资产总额的比率应达到38％以上，且无累计亏损。特殊行业另定；
（四）税后利润与年度决算实收资本额的比率（简称资本利润率），前二年均达到8％以上，最后一年应达10％以上；
（五）股权适度地分散。记名股东人数在1000人以上，持有股份量占总股份0．5％以下的股东，其持有的股份之和应占实收股本总额的25％以上。
第三十八条已是股份公司但未公开发行的，须有三年的经营记录且在股票公开发行的半年后方可转让交易。
第三十九条公司申请上市，应由交易所审查，报主管机关批准。
第四十条上市股票在交易所的集中交易必须符合本办法、主管机关的有关规定以及交易所的有关规章和公告。
上述规章和公告由交易所制定并报主管机关核准后执行。
第四十一条上市公司的董事、监事、经理等高级管理人员所持有该公司的股票、新股认购权证等有价证券，在任期内不得转让。
第四十二条股票交易必须凭有效证件委托证券商办理，证券商接受委托和在交易所集中交易时必须按价格优先、时间优先、委托买卖优先的顺序办理。
证券商受托买卖应符合主管机关的有关规定。
第四十三条证券交易活动中（包括集中交易与柜台交易）禁止任何人从事下列行为：
（一）抛空；
（二）两个或两个以上单位或个人私下串通，或内外勾结同时买卖一种证券及造成证券虚假供求和扰乱价格；
（三）以影响市场行情为目的，不转移证券所有权而假作买卖；
（四）利用内幕消息从事证券买卖；
（五）散布虚假的或易被误解的消息，以诱使他人买卖证券影响证券价格；
（六）以投机为目的连续以高价买入或以低价卖出某一种特定证券，影响市场行情；
（七）未经许可在交易所和证券商的交易柜台直接或间接买卖自身发行的有价证券；
（八）证券经纪商代客户决定种类、数量、价格和买入或卖出，或在其营业场所以外的地方接受有价证券买卖的委托；
（九）场外非法交易；
（十）非法过户。
第四十四条股票交易可以采取涨落停牌制度。集中交易的涨落幅度由交易所拟定，柜台交易的涨落幅度由证券商联席会共同拟定，均须报经主管机关核准后执行。
第四十五条国家股和个人股要严格区分，未经国有资产管理部门批准不能交叉。
第四十六条私募发行及内部发行的股票不得上市交易。

第五章证券商、交易所、登记公司
第四十七条证券商须经主管机关批准，并凭主管机关发给的经营证券业务许可证到深圳市工商行政管理局（以下简称市工商局）领取营业执照后，方可经营证券业务。
第四十八条证券商申请经营证券业务许可证，必须向主管机关提交载有下列事项的申请书：
（一）名称、住所；
（二）注册资本；
（三）机构组织形式；
（四）董事、监事、经理的业务简历和持有有限股份公司的股份的情况；
（五）章程及内部规章制度；
（六）从事证券业务的方式；
（七）主管机关为保护公共利益和投资者合法权益所必需的其他事项。
第四十九条证券商可申请从事证券承销、自营买卖和代理买卖业务。同时经营股票自营买卖和代理买卖业务的，须将其自营买卖和代理买卖业务分开。
证券商只能经营主管机关批准的证券业务及与证券相关的业务。
证券自营商持有的股票，不得超过其资本金或证券营运资金的80％。
第五十条证券商的下列行为，须经主管机关批准，并到市工商局办理有关手续：
（一）变更其名称或住所；
（二）变更资本总额；
（三）证券经营机构的合并；
（四）停止经营证券业务或者解散。
证券商有本条第四款的行为时，必须妥善结束其正在进行的证券交易和其他活动。
第五十一条证券商发生下列行为时，主管机关可取消其经营证券业务的资格，并责令其在180天内结束全部证券业务。
（一）资本总额下降到主管机关规定的最低限以下；
（二）违反市政府有关规定和主管机关规定的证券商的资格要求；
（三）业务和资产负债状况有可能发生丧失偿付能力的危险；
（四）领取经营证券业务许可证和营业执照超过90天未开始营业，或开业后擅自停止营业连续30天以上。
第五十二条证券商应执行《深圳证券经营机构会计核算有关规定》，并在规定的时限内向主管机关报送营业报告书。
第五十三条为保护公共利益和投资者合法权益，主管机关可责令证券商提交有关的财务或业务报告及资料，检查其营业帐簿或其它有关物件。如发现有违反本办法及情形紧急的，主管机关可封存或调取有关物件。
第五十四条深圳证券交易所（简称交易所）须经中国人民银行批准设立，为非盈利性的会员制事业法人。
第五十五条交易所实行理事会领导下的总经理负责制。理事会由证券商、登记公司、主管机关和政府委派的人士共同组成。理事长、副理事长由理事会提名报中国人民银行批准。总经理、副总经理由理事长提名，理事会通过，报主管机关核准。
第五十六条交易所为深圳有价证券集中交易的场所，其主要职能如下：
（一）提供有价证券集中交易的场所和设施；
（二）在主管机关批准的范围内管理证券商、上市公司；
（三）主持对进场的证券特许从业人员资格的审查考核；
（四）主管机关批准的其他职能。
第五十七条交易所的停市、复市须经主管机关核准。
第五十八条交易所不得以自己或他人的名义买卖在交易所上市的有价证券。
第五十九条凡在交易所上市的公司以及在交易所从事证券交易的证券商必须遵守交易所的规章及公告。
上述规章及公告由交易所拟定报主管机关核准。修改时亦同。
第六十条交易所实行公开买卖原则，并按价格优先、时间优先、委托买卖优先顺序办理。
第六十一条在交易所从事证券交易的证券商，应依交易所规定缴存证券交易保证金（简称保证金）、清算头寸并按规定缴付费用。
第六十二条证券商有下列行为者，交易所可按照有关法规报经主管机关核准对其处以罚款，并给予警告、停止交易，以至除名的处分：
（一）违反有关法律和本办法规定；
（二）违反交易所规章及公告。
第六十三条交易所按规定对证券商除名处分的，应报经主管机关核准。
交易所为保护投资者合法权益，认为有必要时，可责令对除名或受到停止交易处理的证券商自行清理其买卖业务或指定其他证券商代为清理。经指定的其他证券商在清理该买卖业务范围内，视为该证券商的代理人。
第六十四条主管机关和深圳市审计局为保护公共利益和投资者合法权益，可随时要求交易所提交关于其营业和财产状况报告和资料。发现违法嫌疑的，可封存调取有关证件。
第六十五条证券商在交易所买卖有价证券所发生的债务，按下列顺序清偿：
（一）税收；
（二）委托人；
（三）交易所；
（四）证券商。
清算头寸不敷清偿时，其未受清偿部分，可用保证金进行清偿。
第六十六条上市公司洽商、签订重要合同，及公司资产、负债、权益、经营发生重大变化，对其证券价格产生明显影响的，应及时报告主管机关及交易所。
第六十七条深圳证券登记公司（以下简称登记公司）经主管机关审核中国人民银行批准设立，并凭主管机关发给的经营许可证到市工商局领取营业执照，方可开业。
第六十八条登记公司实行董事会领导的总经理负责制。董事会由各股东单位代表和主管机关委派的人士共同组成。董事长、副董事长由董事会选举产生，报主管机关核准。总经理、副总经理由董事长提名，董事会通过后报主管机关核准。
第六十九条登记公司为深圳证券集中登记过户的服务机构，其业务范围为：
（一）公开发行及非公开发行的股份登记；
（二）上市及未上市记名证券的过户登记；
（三）代理有价证券的保管；
（四）代理有价证券的还本付息或分红派息；
（五）与证券有关的咨询业务；
（六）主管机关批准的其他业务。
第七十条记名股票过户，须在股份公司公布停止过户日前到登记公司办理过户，并到股份公司或登记公司提供的地点领取股息红利，不按规定期限办理过户手续的，股息、红利仍发给原记名股东。
第七十一条主管机关为保护公共利益和投资者的合法权益，可责令交易所、登记公司变更章程、业务规则、营业细则及其它规章，或停止、禁止、变更、撤销其决议案或处分。
第七十二条交易所、登记公司的下列行为，必须得到主管机关的批准并到市工商局办理有关手续：
（一）变更名称或住所；
（二）变更资本总额；
（三）停止经营证券业务或者解散。
第七十三条交易所、登记公司的下列行为，必须经主管机关核准：
（一）变更章程和业务规则；
（二）主要负责人的变更；
（三）歇业或停止部分业务。
第七十四条证券商、登记公司不得为不符合本办法第二十九条规定的当事人办理委托买卖和登记过户手续。
第七十五条交易所和登记公司从事业务的收费标准由主管机关和物价部门制定。
第七十六条交易所、登记公司和证券商有义务向主管机关和市政府有关监管机关提供其要求查询的资料。
第七十七条股权转让和个人持有股票的税收，按照有关税法规定执行。
第七十八条交易所须向主管机关认可的新闻媒介发布每天上市证券的总成交量和成交价格。

第六章主管机关
第七十九条主管机关的职责：
（一）保护投资者的合法权益；
（二）维护公开、公平、公正的市场原则；
（三）维护股票市场的健康运作；
（四）依法审批和管理股票的发行和交易。
第八十条主管机关主管下列事项：
（一）股票发行的审批、管理和监督；
（二）股票登记过户的管理和监督；
（三）股票上市核准及买卖的管理和监督；
（四）股票投资信托、股票融资和股票投资咨询业务的批准、管理和监督；
（五）审批交易所、登记公司和证券商的设立对其业务活动的管理监督；
（六）与股份公司运作相关的检查和监督；
（七）股票市场的调查统计和研究分析；
（八）证券机构及其人员的考核、奖罚；
（九）股票管理法规的拟订并制定有关实施办法；
（十）其他有关股票市场的管理。
第八十一条主管机关的管理人员必须以身作则，遵纪守法，廉洁奉公，按公开、公平、公正的原则有效地进行管理。不得以权谋私，徇私舞弊。

第七章罚则
第八十二条在股票发行、交易活动中发生的争议，按主管机关及市政府有关职能部门批准的有关规定进行处理。
第八十三条凡在交易所内进行交易发生争议的，由交易所进行调解。调解不服的可向主管机关申请复议。
主管机关作出的复议决定，当事人必须执行。对于复议决定拒不执行的，主管机关可授权交易所停止该证券商在交易所的业务。
第八十四条凡未经主管机关批准擅自发行股票、认股权证及其它各种集资券的发行人，给予以下处罚：
（一）责令其停止违法活动，退还所筹资金；
（二）冻结公司发行证券所筹资金；
（三）通知金融机构停止其贷款；
（四）处以违法活动所涉及金额5％以下罚款。
以上处罚，可以并处。
第八十五条发行公司和证券承销商不按主管机关批准的发行范围、数量及发行价格发行的，给予以下处罚：
（一）责令其退还超过范围及数量的款项；
（二）处以发行公司及承销商所涉及金额5％以下罚款；
（三）停止其三年以下的发行及承销资格。
以上处罚，可以并处。
第八十六条为发行公司提供不真实材料的或因此而造成损失的资产评估机构和会计师事务所等评估及公证机构，给予以下处罚：
（一）警告；
（二）通报；
（三）处以1万元以下的罚款；
（四）责令该机构停止该项业务半年，吊销直接责任人的评估或公证资格。
以上处罚，可以并处。
第八十七条凡经主管机关批准已发行股票的公司，如不按本办法及时并如实向主管机关报送有关材料或向社会公众披露有关资料的，给予以下处罚：
（一）登报通报批评；
（二）处以1万元以下罚款；
（三）该公司有价证券停牌交易5至7天；
（四）造成重大危害的，提请司法部门依法处理。
以上处罚，可以并处。
第八十八条违反本办法第二十九条的，给予以下处罚：
（一）由工商行政管理局处以2万元以上、5万元以下罚款；
（二）由市行政监察局追究当事人责任，视情节给予处分；
（三）由主管机关给予停止该股票交易、过户和通报批评。
第八十九条违反第三十四条、第三十五条的，由主管机关处以2万元以上、5万元以下罚款。
第九十条凡违反第三十六条进行场外非法交易的，对买卖双方各处以该有价证券成交额50％以下的罚款，直至没收其有价证券。
第九十一条凡未经主管机关批准而从事证券经营的机构和个人，给予以下处罚：
（一）取缔其非法经营；
（二）没收非法所得；
（三）处以违法活动所涉及金额5％以下罚款。
以上处罚，可以并处。
第九十二条证券商、证券交易所和证券登记公司，超出主管机关批准的业务范围进行经营的，给予以下处罚：
（一）停业整顿；
（二）取消其部分直至全部经营业务。
以上处罚，可以并处。
第九十三条在证券发行、交易、交收、清算、结算和过户登记过程中，凡涉及舞弊、欺诈、收受回扣及以非法手段谋利者，给予当事人以下处罚：
（一）处以所涉及金额5％以下罚款；
（二）没收有价证券；
（三）当事人为证券从业人员的，责令其所在单位给予记过、开除留用或开除公职等行政处分，凡被开除公职者，任何证券机构不得重新录用；
（四）情节严重的提交司法部门依法处理。
以上处罚，可以并处。
第九十四条以上处罚除已规定由主管部门执行外，其余各条款由主管机关会同有关部门执行。

第八章附则
第九十五条本办法授权主管机关解释。
第九十六条本办法自1991年6月15日起施行。
第九十七条凡有与本办法相抵触的，以本办法为准。
（中国人民银行1991年4月1日银复（1991）154号文批准）

1991年5月15日
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