深圳经济特区证券管理暂行办法

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深圳经济特区证券管理暂行办法
深圳市政府

第一章总则
第一条为了促进深圳经济特区（以下简称特区）的经济发展，维护证券市场的正常秩序，特制定本办法。
第二条特区范围内有价证券的募集、发行、交易及其管理，均适用本办法。
本办法未规定的，适用特区公司条例等规定。
第三条中国人民银行深圳特区分行（以下简称主管机关）管理特区证券业务。
第四条依本办法规定提供给主管机关、交易所以及向社会投资公众公布和公告的一切文件、报告必须真实无误，无重大遗漏。任何虚假表示，有意隐瞒重要相关事实以及因疏忽而造成重大缺欠者，均得按本办法的有关规定条款加以处罚。
违反前款规定的，对善意取得其他有价证券的他人所受损害负赔偿责任。
第五条除本办法其他章节另有规定外，本办法中涉及的下列词汇具有其相应意义或内容：
（一）有价证券，是指依本办法募集、发行的股票、债券和其他有价证券。
新股认购权利证书及各种有价证券的价款缴纳凭证，视为有价证券。
（二）公司，是指在特区内依法注册登记，并依本办法募集、发行有价证券的公司（不包括外商独资企业）。
（三）发行人，是指募集及发行有价证券的公司，或募集有价证券的发起人。
（四）募集，是指发起人在公司成立前或发行人在发行前，对非特定人的同一条件，公开招募股份或债券的行为。
（五）发行，是指发行人在募集后制作并交付有价证券的行为。
（六）大股东，是指持有公司已发行股份总额5％以上的股东。
（七）会计师，是指经主管机关特许或由主管机关授权交易所特许的中国注册会计师。
（八）证券商，是指经主管机关发给特许执照、经营证券业务的证券经营机构。
1．从事有价证券承销业务的，为证券承销商。
2．从事有价证券自营买卖业务，为证券自营商。
3．从事有价证券买卖的经纪人业务的，为证券经纪商。
（九）承销，是指证券商依约定包销或代销有价证券的行为。
（十）包销，是指证券商购买发行人的全部证券，然后再向公众发售的承销方式。
（十一）代销，是指证券商代理发售证券，发售结束时，将未销售的证券全部退还给发行人或包销人的承销方式。
（十二）自营买卖，是指证券商以自己的名义用自己的帐户买卖证券，从中取得盈利的行为。
（十三）经纪人业务，是指证券商代理客户买卖证券，从中收取手续费的行为。
（十四）上市，是指在交易所挂牌买卖有价证券的行为。
（十五）集中交易，是指在交易所竞价买卖上市有价证券的行为。
（十六）柜台交易，是指在证券商柜台买卖非上市有价证券的行为。
（十七）交易所，是指特区内有价证券集中买卖的唯一合法场所——深圳证券交易所。
（十八）竞价买卖，是指在交易所内按照“价格优先，时间优先”、“公平、公正、公开”等原则买卖有价证券的行为。
（十九）公开说明书，是指发行人依本法的规定，以募集发行有价证券为目的，向公众提供的说明文书。
（二十）公开，是指发行人依本办法规定将有关文件放置在发行注册经营地，供投资公众在发行人营业时间查阅的行为。
（二十一）公告，是指发行人依本办法规定将有关文件刊载于《深圳特区报》的行为。
（二十二）财务报告，是指发行人依本办法制作的、用以披露其经营情况和内容的各项财务报表，包括资产负债表、损益表、股东权益变动表和现金流量表。
（二十三）合同，是指当事人间依本办法规定用书面方式订立的协议。
（二十四）特许从业人员，是指由主管机关授权交易所审查考核，并发给证券从业许可证的个人。
（二十五）内线情报，是指尚未经新闻媒介广泛传播的、足以影响投资公众对某一种或多种证券买卖作出决定的任何情报。
（二十六）现货交易，是指于成交日当日或翌日清算交割的证券交易。
（二十七）抛空，是指实际不持有证券而出卖证券，并在一个交易日内不能补回头寸的行为。

第二章有价证券的募集和发行
第六条本章的规定不适用下列证券的发行：
（一）国库券。
（二）特种国债及其他由中央政府特案发行的债券。
（三）地方政府债券。
（四）国家专业银行发行的金融债券。
（五）大额可转让存单和短期商业票据。
第七条公开募集和发行有价证券须经主管机关审查批准。主管机关应在接到发行人申请后30天内决定是否批准。如得不到批准，发行人可要求主管机关作出说明。
在得到主管机关批准前，任何人不得招募有价证券认购人。
第八条在本办法公布之前已公开发行股票的公司，依本办法发行新股的，其以前所发行的股票得视为已依本办法发行。
第九条发行人募集、发行有价证券应向主管机关报送下列正式文件：
（一）申请书。
（二）法人注册登记证明。
（三）公开说明书。
（四）董事会或股东大会的相应决议。
（五）其他有关文件。
发行人应于主管机关批准之日起将上述文件向社会公开。
第十条前条第三款规定的公开说明书，应依主管机关制定的有关细则规定备制。
发行人募集和发行有价证券，应于获准发行前10天公告其公开说明书，公告的方式、时限、范围和格式由主管机关另行规定。
第十一条获准公开发行的证券，其票面格式应经主管机关审定并到主管机关指定的印刷厂印刷。
前款证券应载明的事项，除有法规已有规定外，还应载明下列事项：
（一）主管机关批准发行的文号。
（二）说明主管机关的批准并不构成对证券本身质量保证的文字。
（三）经主管机关审定的，为保护投资公众利益所应载明的其他事项。
第十二条募集和发行有价证券，应由依据本办法第三章规定经主管机关批准经营证券业务的证券商承销，承销可采取包销、代销方式。
证券承销商与发行人应签订书面证券承销合同，规定合同当事人各自享有的权利和应承担的责任。
前款规定的合同应记载下列事项：
（一）合同当事人的名称、地址及其负责人的姓名。
（二）包销或代销的证券名称、数量、金额及发行价格。
（三）主管机关批准募集或发行的年、月、日。
（四）承销期间的起迄日期。
（五）承销付款日期及方式。
（六）包销报酬或代销手续费的计算及支付日期。
（七）包销时剩余有价证券的认购方法，或代销时剩余有价证券的退还方法。
（八）其他约定事项。
第十三条发行人申请发行有价证券相邻两次的间隔时间不得少于180天。
第十四条发行人自募集发行有价证券之日起30天内，对已缴纳款项的认购人交付该证券，并应在交付前公告。
第十五条公开发行股票公司在注册登记后，应将其董事、经理、大股东的名单，以及其持有本公司股票种类、股数及票面金额，向主管机关申报并公告。
第十六条已依本办法发行有价证券的公司，应在每营业年度终了办理结算后60天内，将经会计师审计并经股东常会承认的财务报告，向主管机关申报并公告。
前款规定的财务报告，应备置于公司及其分支机构，供股东公司债权人查阅抄录。
第十七条获准在交易所上市的公司、除依前条的规定外，应在每营业半年度终了办理结算后60日内，将经会计师审计并经董事会认可的财务报告，向主管机关及交易所申报并公告。公告的格式、内容及其范围，由交易所统一规定。公告必须在交易所核准后进行。
前款的财务报告，应以副本备置于交易所以供公众查阅。
第十八条第十六条、第十七条规定的财务报告的申报人，如拥有任何企业（占被拥有企业所有权的50％或以上的），则不论被拥有企业为何性质以及在何地点设置，该申报人均应向主管机关及交易所报送第十六条、十七条所规定的财务报告外，还应报送同一期间的、经会计师审计
的同类合并财务报告。
第十九条主管机关为保护公益和投资者利益，有权要求发行人提出报告或参考资料，并可直接检查其业务、财务记录等。
第二十条主管机关在审查发行人所申报的财务报告、其他参考或报告资料时，或在检查其财务、业务状况时，发现发行人有不符合规定的事项，除可令其限期纠正外，并可依本办法处罚。

第三章证券商
第二十一条证券商须经主管机关批准并发给特许执照，方得营业。
第一证券商必须拥有3名或3名以上特许从业人员。
证券商不得将其证券业务的一部或全部出让、出租或承包给他人经营。
非证券商不得经营证券业务。
第二十二条主管机关有权批准证券商从事承销、自营买卖和经纪人业务中之一或多项。
证券商只能从事主管机关批准经营的证券业务及其相关业务。兼营证券业务的证券商必须遵守主管机关规定的兼营证券业务的范围和比例。
各证券商之间不得互相参股。
第二十三条证券商申请经营证券业务的特许执照，必须向主管机关提交载有下列事项的申请书：
（一）证券商的名称、住所地。
（二）实收资本总额。
（三）证券商主要负责人的姓名及其持有本行业任何机构股份的情况。
（四）证券商章程、细则。
（五）从事证券业务的方式。
（六）特许从业人员的资格情况。
（七）主管机关认为为保护公益和投资者利益所必需的其他事项。
第二十四条证券商实收最低资本额，由主管机关依其所批准经营的证券业务范围分别规定。
第二十五条证券商从事下列行为，必须得主管机关批准：
（一）变更其名称或住所地。
（二）变更资本总额。
（三）证券经营机构合并。
（四）停止经营证券业务或者解散。
证券商从事前款第四项的行为时，必须妥善结束其正在进行的证券交易和其他活动。
第二十六条主管机关在证券商出现下列情形时，得取消其经营证券业务的资格，或者在180天内命令其全部或部分停止经营证券业务：
（一）其资本总额下降到主管机关规定的最低限以下。
（二）违反特区有关法令许可和主管机关规定的证券商的资格要求。
（三）其特许从业人员数不足3人。
（四）依其业务和资产负债状况有可能发生丧失偿付能力的危险。
（五）其领取证券业务特许执照，或其分支机构经许可并登记，3个月未开始营业，或虽已开业而自行停止营业连续3个月以上。
第二十七条证券商公司名称，应标明“证券”字样。
非证券商不得使用类似证券商名称。
第二十八条证券商或其分支机构在开始或停止营业时，或部分业务歇业时，应向主管机关申报备查。
第二十九条兼为证券经纪商及证券自营商的，应在每次交易时，以书面形式区别为代客买卖及自营买卖。
第三十条证券商应依交易所的规定交付营业保证金。其用途由交易所依营业细则规定。
第三十一条证券商应比照十六、十七条规定的时限，向主管机关和交易所提交营业报告书和经会计师审计的财务报告。
主管机关得要求证券商向社会公告前款的营业报告和财务报告的全部和部分。
第三十二条主管机关为保护公益和投资人利益，可随时命令证券商及与其交易者提交有关该证券商的财务或业务的报告资料，或检查其营业、财产、帐簿、书类或其他有关物件；如发现有违法及情形紧急的，可封存或调取有关证件。
主管机关依前款规定调查证券商的营业、财务状况时，发现该证券商有不符合规定的事项，得随时令其纠正。
第三十三条主管机关发现证券商的董事、经理人及特许从业人员有违法或违反本办法规定的行为，并足以影响证券业务正常执行的，可随时建议该证券商解除其职务。
前款人员被解除职务后，应由证券商报告主管机关。
第三十四条证券承销商每次承销证券期间不得短于10天，不得超过30天，承销期满时尚未售出的证券，未经主管机关批准不得再向社会公众出售。
第三十五条证券承销商包销有价证券承销期届满未能全数销售的，其余部分应自行认购。
第三十六条证券承销商应于承销期满后15天内，向主管机关提交发行报告。发行报告应包括：
（一）销售经过及其数量。
（二）认购人总数。
（三）认购发行额5％以上名单。
（四）自己取得的数量。
（五）主管机关要求的其他事项。
第三十七条证券承销商在履行承销合同开始销售前，应将承销合同的副本分别报主管机关及交易所备查。
第三十八条证券承销商在承销期间内，应按其合同规定的发行价格销售，一次收足款额。
第三十九条证券承销商包销有价证券的，其包销的总金额不得超过其流动资产减流动负债后余额的一定倍数；其标准由主管机关规定。
共同承销的，每一证券商包销的总金额，依前款规定进行计算。
第四十条证券承销商可按总金额的一定比例收取包销的报酬或代销手续费，其费率级别由主管机关另行规定。
第四十一条证券自营商可为有价证券的认购人。但证券自营商由证券承销商兼营的，在承销期间内，不得为自己取得所包销或代销的有价证券。
第四十二条证券经纪商受托在集中市场买卖有价证券，其向委托人收取手续费的费率级别，由交易所规定。
第四十三条证券经纪商在进行有价证券的代理买卖时，不得对委托人就同一证券进行自营买卖。
第四十四条证券经纪商应备制有价证券购买及出售的委托合同供委托人使用。委托合同记载的事项，由交易所规定。
第四十五条证券经纪商受托买卖有价证券，除在成交时作成买卖报告书交付委托人外，还应在每月底编制对帐单分送委托人。
买卖报告书及对帐单记载的事项，由交易所规定。

第四章证券交易
第四十六条深圳证券交易所经深圳市人民政府同意，中国人民银行总行批准后设立。
深圳证券交易所是特区内有价证券集中买卖的唯一合法场所。
第四十七条交易所的业务范围如下：
（一）提供有价证券集中交易的场所和设施。
（二）与前款各项有价证券买卖有关的附带业务。
（三）在主管机关批准的权限范围内管理证券商、上市公司及对其他事项的投资。
凡在交易所上市的证券以及在该所从事证券交易的证券自营商或证券经纪商等均须遵守该所的章程、细则及告示。
第四十八条交易所名称，应标明“深圳证券交易所”字样。任何人不得使用类似深圳证券交易所的名称。
第四十九条交易所制定的章程、上市准则、受托合同准则、集中市场使用合同准则等，须报主管机关批准。
前款列举的各项规则的内容须符合下列要求：
（一）交易所的组织形式和权限应能贯彻本办法的目的，并能保证在集中交易市场上进行交易的证券商遵守本办法，服从交易所的自律性管理。
（二）交易所董事会中应有代表投资公众利益的公益董事。
（三）交易所规则中包括有：公平交易和诚实信用的原则；防止欺诈、垄断和市场操纵行为的条款；促进投资信息及时、准确地公开的条款以及保证证券交易公正、顺利地进行的条款；对违反本法和交易所规则的行为进行处罚的办法。
（四）交易所规定的各种费率和费用应公平合理。
（五）交易所实施的仲裁和处罚应依据公开、公平、平等的程序。
第五十条交易所对前条列举的各项规则作出重大变更时，须报经主管机关批准。
第五十一条交易所采取股份有限公司的形式，各个股东应依交易所章程的规定出资，对交易所的责任以其出资额为限。
第五十二条交易所股东中的非证券商经主管机关批准在交易所市场进行证券自营买卖业务的，视为兼营证券业务的证券自营商。
第五十三条在交易所的市场上进行证券自营买卖和／或经纪人业务的，应依交易所规定缴存交割结算基金、证券交割赔偿准备金及缴付证券交易经手费。
第五十四条在交易所从事证券自营买卖或经纪人业务的，应与交易所订立集中交易市场使用合同，订立该合同时，以其中的一种身份为限。
第五十五条交易所应在前条的合同内订明对使用其集中交易市场的证券自营商或证券经纪商有下列行为之一的，得处以违约金，并给予警告、停止或限制其在集中交易市场从事买卖或除名的处分。
（一）违反法律的。
（二）违反交易所章程、营业细则、受托合同准则或其他规则的。
（三）交易行为违背诚实信用原则，足致他人受损的。
第五十六条在交易所从事证券自营和经纪业务的，如有下列事由之一的，得退出该所。
（一）丧失证券自营商或证券经纪商资格的。
（二）受除名处分的。
退出的，由交易所报经主管机关核准；经核准的，主管机关可以撤销其证券商业务的特许。
第五十七条交易所依前条规定，对证券自营商或证券经纪商予以除名的，或终止其使用集中交易市场合同的，应报经主管机关核准；经核准的，主管机关可撤销其证券业务的特许。
第五十八条证券自营商或证券经纪商退出或被停止买卖时，交易所应依章程的规定，责令其或指定其他成员继续清结在集中交易市场进行的买卖。在此期间，仍视其为证券商。
依前款的规定，经指定的其他成员在清理该买卖的范围内，视为证券商的代理人。
第五十九条深圳证券交易所的董事或经理，不得为其他证券交易所的董事或经理。
其他交易所的董事或经理，亦不得担任深圳证券交易所的董事或经理。
第六十条交易所的董事、经理及其所有雇员不得向他人泄漏或者为自己的利益而使其因职务关系得知的内线情报。
第六十一条主管机关发现有任何以不正当手段成为交易所高级职员者，或者其高级职员有严重违反本办法或交易所章程行为者，在查清事实、说明理由后，可建议交易所解除该高级职员的职务。
第六十二条主管机关为保护公益和投资者利益，可要求证券交易所提交关于其营业和财产状况的报告和资料，并有权指派专人检查证券交易所的营业和财产状况、帐簿文件及其他有关物件。
第六十三条发行人可依照本办法规定向交易所申请上市。发行人申请上市时，须向交易所报送下列正式文件：
（一）证券上市申请书。
（二）证券上市报告书。
证券上市申请书和证券上市报告书所必须包括的事项和格式由主管机关授权交易所规定。获准上市的发行人应公告其上市报告书。
第六十四条股票已上市的公司，再发行新股时，应在向股东交付所发行股票之日起30天内，向深圳证券交易所申请上市。
第六十五条交易所在接到发行人的上市申请后，应依据其上市规则进行审查。决定其上市与否并书面通知申请人，同时向主管机关备案。
交易所允许上市的，与上市公司签订有价证券上市合同。
第六十六条有价证券上市费用，当于上市合同中订定；其费用由交易所规定。
第六十七条在交易所上市的有价证券，发行人得依上市合同的规定申请终止上市。交易所接到该申请后应立即终止该证券上市并向主管机关备案。
第六十八条交易所依主管机关的有关规定或上市合同的规定，或为保护公益及投资者利益，得停止有关上市有价证券的买卖或取消其上市资格。
第六十九条上市有价证券的买卖，应在交易所开设的集中交易市场进行。
未上市的有价证券的买卖，应以柜台交易方式进行。
第七十条证券交易暂仅以现货交易为限。
第七十一条除法定节假日外，因不可抗拒的偶发事故，集中交易暂时停止时，由交易所向主管机关申报。恢复时亦同。
第七十二条上市交易的一方不履行义务时，交易所应指令一证券经纪商或证券自营商代为履行，其价差金额动用上述交割结算基金或赔偿准备金代偿后，向不履行义务一方追偿。
第七十三条因有价证券集中交易市场买卖所生的债权，以第五十三条规定的结算基金进行清偿的，按下列顺序清偿：
（一）深圳证券交易所。
（二）委托人。
（三）证券经纪商、证券自营商。
交割结算基金不敷清偿时，其未受清偿部分，可以本办法第三十条规定的营业保证金进行清偿。
第七十四条证券交易活动中禁止任何人从事下列行为：
（一）空抛。
（二）以造成证券假供求和价格为目的，同一证券商同时买卖同种证券或两个以上（包括两个）单位或个人私下串通，同时买卖一种证券的相对行为。
（三）以影响市场行情为目的，不转移证券所有权而假作买卖行为；或者不通过证券市场的实际交易，以市场行情进行赌博的行为；
（四）利用各种内线情报从事证券买卖以从中渔利的行为；
（五）散布虚假的或易被误解的消息，以诱使他人买卖证券以影响证券价格的行为。
（六）为影响市场行情，连续以高价买入或以低价卖出某一特定证券的行为。
（七）未经许可在交易所市场和交易柜台直接或间接买卖自身发行的证券的行为。
（八）直接或间接从事其他任何以影响市场行情为目的的行为。
第七十五条上市交易的有价证券发行人，有下列情形之一，须于该情形发生后15日内，以书面形式分别向主管机关和交易所报告：
（一）经营政策或经营项目发生重要变化。
（二）发生超过公司现有资产总额30％的投资行为，或购置金额较大的长期资产的行为。
（三）发生超过公司现有负债总额30％的债务。
（四）签订重要合同、协议且对公司资产、负债、权益或经营产生显著影响的。
（五）发无亏损额超过公司现有负债总额30％的经营性或非经营性亏损。
（六）由于各种原因致使公司资产遇受超过其资产总额30％以上损失。
（七）董事会成员或经理发生较大变动的。
（八）大股东持股情况的重大变化。
（九）参与重大法律诉讼案件，其诉讼标的所涉金额超过公司资产总额30％。
（十）公司不能偿付到期债务。
（十一）有关法律、政策对公司经营产生显著影响。
（十二）公司上市的有价证券发生连续性暴涨或暴跌的。
（十三）主管机关和交易所认为需要加以报告的其他情形。
有前款情形之一的上市证券，主管机关可令停止其部分或全部的交易，或对证券自营商、经纪商的买卖数量加以限制。
第七十六条公司的董事、经理持有本公司上市股票，不得在其取得后1年内转让。1年后转让的须经董事会认可，并报交易所备案。
第七十七条证券经纪商不得接受对有价证券买卖代为决定种类、数量、价格或买入、卖出的全权委托。
证券经纪商不得在本公司或分支机构以外的场所，接受有价证券买卖的委托。
第七十八条记名股票的过户须在每年公布的股息，红利发放日30天前或按公司章程规定的派息日30天前办理手续。不按规定期限办理过户手续的，股息红利仍发给原记名股东。
第七十九条一个自然人持有一家股份有限公司普通股的股份不得超过该公司股份总额的0．5％，股份有限公司总资产额在500万元以下者不在此限。
第八十条国营企业、事业单位只能使用国家规定其有权自主支配的资金购买证券。
第八十一条党政机关、军队不得购买证券。党政机关工作人员和军人及其直系亲属不得购买与自己主管部门利益相关的发行人的证券。
前款规定不适用于第六条第一至五节列举的各项有价证券。
第八十二条交易所必须在其开设的集中交易市场上公布每天的总成交量和上市证券的每天的成交价格。
第八十三条交易所依下列事由解散：
1．交易所章程规定的解散事由发生。
2．股东大会决议。
3．破产。
4．原批准机关撤销对设立交易所的批准。
关于解散交易所的股东大会决议非经原批准机关批准不得生效。
第八十四条交易所依上条解散时，其清偿债务后剩余物款等除章程和股东大会决议另有规定之外，应该按照各个股东的出资额的比例进行分配。

第五章仲裁
第八十五条凡在交易所的集中市场上进行有价证券交易的证券自营商和证券经纪商，均须与交易所签订仲裁协议。交易所依据仲裁协议和一方当事人的书面申请，对在集中交易市场进行交易所发生的争议进行审理后作出裁决，对双方当事人均为终局裁决。
第八十六条依本办法进行有价证券交易所发生的争议，不论当事人间有无订立仲裁协议，均得由深圳证券交易所进行仲裁。对裁决不服的，可向主管机关申请复议。
第八十七条主管机关对于前条之复议申请，可以决定受理或不受理。
第八十八条证券商拒不执行已发生效力的裁决的，主管机关可令其停止营业。
第八十九条交易所应在其业务规则内，订明有关仲裁的规则和程序。

1991年1月1日
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