中国证券监督管理委员会

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【报纸名称】上公告 。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务 ，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立 ，应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人 ，并于 30 日内在【报纸名称】上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时 ，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的 ，应当依法办理公司注销登记 ；设立新公司的 ，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一 ）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程 ，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 ，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权 ，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，应当制定清算方案 ，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。注释：已发行优先股的公司因解散 、破产等原因进行清算时 ，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。第一百八十四条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，发现公司财产不足清偿债务的 ，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后 ，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认 ，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守 ，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的 ，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程 ：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附 则
第一百九十二条释义
（一）控股股东 ，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人 ，是指虽不是公司的股东 ，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写 ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 ，以在【公司登记机关全称 】最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十九条本章程自公布之日起施行 。《上市公司章
程指引（2014 年修订）》（证监会公告 〔2014〕19 号）同时废止 。

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