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  • 国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知

    1. 【颁布时间】2013-1-28
    2. 【标题】国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知
    3. 【发文号】
    4. 【失效时间】
    5. 【颁布单位】国家外汇管理局
    6. 【法规来源】http://www.safe.gov.cn/resources/wcmpages//wps/wcm/connect/safe_web_store/safe_web/zcfg/zbxmwhgl/jwrzyyjzjgl/node_zcfg_zbxm_kjzwtz_store/eac61f804e76cbe592a8de3cbb523e5c/

    7. 【法规全文】

     

    国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知

    国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知

    国家外汇管理局


    国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知


    国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知



    国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局:



    为规范和完善境外上市外汇管理,根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规,现就有关事项通知如下:

    一、本通知所称境外上市,是指在境内注册的股份有限公司经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)许可,在境外发行股票(含股票派生形式证券)、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券,并在境外证券交易所公开上市流通的行为,该类公司以下简称境内公司。

    二、国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

    三、境内公司应在境外上市首次发股结束后的15个工作日内,持下列材料到其注册所在地外汇局(以下简称所在地外汇局)办理境外上市登记:

    (一)书面申请,并附《境外上市登记表》(见附件1);

    (二)中国证监会许可该境内企业境外上市的证明文件;

    (三)境外发股结束的公告文件;

    (四)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时,要求提供的补充材料。

    外汇局审核上述材料无误后,为境内公司出具境外上市登记证明,境内公司凭该证明办理境外上市有关业务。

    四、境内公司境外上市后,其境内股东拟根据有关规定增持或减持境外股份的,应持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记:

    (一)书面申请,并附《境外持股登记表》(见附件2);

    (二)关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议(如需要);

    (三)需经国有资产管理部门等相关部门批准的,另需提供相关部门的批准文件;

    (四)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时,要求提供的补充材料。

    外汇局审核上述材料无误后,为境内股东出具境外持股登记证明,境内股东凭该证明办理后续增持或减持有关业务。

    五、境内公司应当凭境外上市登记证明,针对其首发(或增发)、回购业务,分别在所在地银行开立境内专用账户,用以办理与该项业务对应的资金汇兑与划转(相关账户类型、收支范围及注意事项见附件3)。

    六、境内公司的境内股东应当凭境外持股登记证明,针对其增持或减持境外股份业务,分别在所在地银行开立境内专用账户,用以办理与该项业务对应的资金汇兑与划转(相关账户类型、收支范围及注意事项见附件3)。

    七、境内公司及其境内股东因办理境外上市相关业务需在境外开立专用账户的,该境外专用账户的收支范围应当符合附件3的相关要求。

    八、境内公司境外上市募集资金可调回对应的境内专用账户或存放境外专用账户,资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、股东大会决议等公开披露的文件(以下简称公开披露文件)所列相关内容一致。发行可转换为股票的公司债券所募集资金拟调回境内的,应调回其外债专户并按外债管理有关规定使用;发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的,应调回对应的境外上市境内专用账户。

    九、境内公司申请境外上市境内专用账户资金结汇的,应向所在地外汇局提供以下材料:

    (一)书面申请(详细说明境外资金募集及其调回或留存境外情况、结汇资金数额及用途,前述情况是否与公开披露文件所列相关内容一致等);

    (二)境外上市登记证明;

    (三)资金调回及结汇用途与公开披露文件所列的资金用途不一致或公开披露文件未予明确的,另需提供关于变更或明确对应资金用途的董事会或股东大会决议;

    (四)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时,要求提供的补充材料。

    外汇局审核上述材料无误后为境内公司出具结汇核准件,境内公司凭该核准件到银行办理结汇手续。

    十、境内公司回购其境外股票,可使用符合有关规定的境外资金,也可境内汇出资金。需由境内汇出的,可凭列明了相关回购信息的境外上市登记证明,到银行办理资金划入其回购境内专用账户及汇出境外的手续。

    回购结束后,由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余,应汇回回购境内专用账户。其中,原自有外汇部分以内的金额及其利息应划回其原划出的境内外汇账户,原购汇部分以内的金额及其利息可结汇。相关划转及汇兑手续可凭境外上市登记证明到银行直接办理。

    十一、境内股东依据有关规定增持境内公司境外股份,可以使用符合有关规定的境外资金,也可以从境内汇出。需由境内汇出的,可凭境外持股登记证明,到银行办理资金划入其增持境内专用账户及汇出境外的手续。

    增持结束后,由境内汇出境外用于增持的资金如有剩余,应汇回增持境内专用账户。其中,原自有外汇部分以内的金额及其利息应划回其原划出的境内外汇账户,原购汇部分以内的金额及其利息可结汇。相关划转及汇兑手续可凭境外持股登记证明到银行直接办理。

    十二、境内股东因减持、转让境内公司境外股份或境内公司从境外证券市场退市等原因所得的资本项下收入,应当自该收入获得之日起2年内调回其减持境内专用账户。

    上述调回资金若需结汇,可凭境外持股登记证明直接到银行办理。

    十三、境内公司若发生如下情形,应在15个工作日内持书面申请、原境外上市登记证明、最新填写的《境外上市登记表》及相关交易真实性证明材料,到所在地外汇局办理境外上市登记变更:

    (一)境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等基本信息发生变更;

    (二)增发股票或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动;

    (三)回购境外股票或将可转换债券转为股票(需提供外债登记变更或注销凭证);

    (四)境内股东减持、增持、转让、受让境外股份计划实施完毕使得境外上市公司股权结构发生变化;

    (五)原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更;

    (六)需经主管部门审批或备案的变更事项,另需提供主管部门关于变更事项的批复或备案文件;

    (七)其他登记证明有关内容的变更。

    十四、境内股东应在其持有境内公司境外股份的相关安排发生重大变更(如增持或减持的比例、价格、期限、进度等发生变化等)的15个工作日内,持书面申请、原境外持股登记证明、最新填写的《境外持股登记表》及相关交易真实性证明材料,到所在地外汇局办理变更登记。

    十五、境内公司的国有股东按照《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发[2001]22号)有关规定需将减持收入上缴全国社会保障基金(以下简称社保基金)的,应当由该境内公司代为办理,并通过该境内公司的境内外专用账户办理相应的资金汇兑与划转。

    境内公司应持国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明(包括减持应得资金测算说明和应缴、拟缴资金数额等)、境外上市登记证明等材料,向其境内专用账户开户银行申请将国有股东减持收入直接划转(或结汇划转)至财政部在境内银行开立的对应账户。

    十六、境内公司向境外的监管部门、交易所、承销机构、律师、会计师等境外机构支付与其境外上市相关的合理费用,原则上应从境外上市募集资金中扣减,确需从境内汇出(含购汇汇出)的,应持下列材料向银行申请办理:

    (一)境外上市登记证明;

    (二)能够说明汇出(含购汇汇出)境外金额及对应事项的境外上市费用支付清单及相关证明材料;

    (三)有关境外机构应向境内税务部门完税的,另需提供代扣境外企业或个人税款等相关税务证明。

    十七、境内公司从境外证券市场退市的,应在退市后的15个工作日内持主管部门相关批复复印件、退市公告等真实性证明材料及相关账户及资金处理情况说明到所在地外汇局办理境外上市登记注销。

    十八、境内公司及境内股东应在对应的境外专用账户开立、变更或关闭后的10个工作日内,及时将相关情况报外汇局备案(见附件4)。

    境内公司及境内股东的开户银行应于每月初3个工作日内向外汇局报送《境外上市境内专用账户开立及关闭情况表》(见附件5)、《境外上市境内专用账户收支情况表》(见附件6)。

    境内公司所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部(以下简称分局)应于每月初5个工作日内向国家外汇管理局上报《境外上市业务情况汇总表》(见附件7)。

    十九、境内公司、境内股东及相关境内银行应当按照有关规定及时办理国际收支统计申报。

    二十、境内公司、境内股东及银行等违反本通知的,外汇局可依法采取相应的监管措施,并依据《中华人民共和国外汇管理条例》相应条款进行行政处罚。

    二十一、境内金融机构境外上市外汇管理相关事宜应按照本通知办理,对银行类和保险类金融机构境外上市募集资金调回及结汇等另有规定的除外。

    二十二、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本;具有中文及其他文字等多种文本的,以具有法律效力的中文文本为准。

    二十三、本通知由国家外汇管理局负责解释。

    二十四、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2002]77号)、《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外上市外汇管理工作有关事项的通知》(汇资函[2002]29号)、《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2003]108号)、《国家外汇管理局关于境外减持外汇收入上缴全国社保基金有关问题的通知》(汇发[2004]64号)、《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]6号)同时废止。

    各分局收到本通知后,应尽快转发辖内中心支局、支局、城市商业银行及外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后,应尽快转发所辖分支行。执行中如遇问题,请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。



    附件1:境外上市登记表

    附件2:境外持股登记表

    附件3:境外上市相关账户类型表

    附件4:境外上市境外专用账户情况备案表

    附件5:境外上市境内专用账户开立及关闭情况表

    附件6:境外上市境内专用账户收支情况表

    附件7:境外上市业务情况汇总表







    国家外汇管理局

    2013年1月28日






    相关信息:
    附件1: 附件1-7
    http://www.safe.gov.cn/resources/image/1b742a804e76d34592b6de3cbb523e5c/1360220767282.doc?MOD=AJPERES&name=附件1-7.doc




    附件1
    境外上市登记表
    登记类别:□初始登记 □变更登记 编号(外汇局填写):
    境外上市的境内公司(以下简称境内公司)基本信息
    境内公司名称 组织机构代码
    注册地址 法定代表人
    上市地及证券交易所 上市时间
    证监会批准文号
    证券名称 证券代码
    总股数 总股本金额 币种
    总股本变更原因 □增发 □回购 □可转债转股
    □资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本
    □其他(具体说明)
    联系人 联系电话
    主要境内股东的基本信息
    名称(或姓名) 组织机构代码
    (或身份证号码) 持股比例 注册地址
    境内股东1
    境内股东2
    …………
    发行信息
    发行方式 □首次发行 □增发
    发行种类 股票 存托凭证 其他
    名称及代码
    发行时间
    发行面值
    (元/单位)
    发行价格
    (元/单位)
    发行数量
    实际募集资金 金额
    币种
    合计金额(折美元)
    发行募集资金运用信息
    国有股减持上缴社保情况 国有股东减持股数 减持金额 币种
    国有股东
    上缴社保股数 上缴社保金额 币种
    募集资金运用计划 留存境外 用途 金额 币种
    经常项下境外支付
    境外投资
    境外放款
    现金留存
    其他
    调回境内
    其中:结汇
    账户信息 开户银行 开户账号
    首发/增发境内专用账户
    (最多可开立3个)
    境内公司境外专用账户
    募集资金实际运用情况 留存境外 用途 金额 币种
    经常项下境外支付
    境外投资
    境外放款
    现金留存
    其他
    调回境内
    其中:结汇
    回购境外股份信息
    证监会批准文号
    回购
    计划 回购证券种类 回购数量
    回购价格 回购期限
    计划使用金额 境外解决 币种
    境内
    汇出 购汇 币种
    自有外汇 币种
    账户
    信息 开户银行 开户账号
    回购境内专用账户
    境内公司境外专用账户
    回购
    完成
    情况 回购证券种类 回购数量
    回购价格 回购期限
    实际使用金额 境外解决 币种
    境内汇出 购汇 币种
    自有外汇 币种
    回购剩余资金调回金额 币种
    可转债转股信息
    证监会批准文号
    外债登记编号 转换比例
    债转股前债券总数 债转股前总股数
    本次转换债券数 本次转换股数
    其他需要说明的信息

       本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责,并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的境外上市信息办理相关业务,接受国家外汇管理部门的监督、管理和检查。


    境外上市的境内公司(名称及公章):
    年 月 日
    外汇局
    盖章

    (资本项目外汇业务专用章)
    年 月 日
    填表说明:
      1、境内公司填报本登记表时一式两份,外汇局审核无误后将加盖业务印章的登记表一份作为境外上市登记证明退还境内公司。
      2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更,境内公司申请办理变更登记时,应按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局,并对变更内容进行标注。
    附件2
    境外持股登记表
    登记类别:□初始登记 □变更登记 编号(外汇局填写):
    境外上市的境内公司(以下简称境内公司)基本信息
    境内公司名称 组织机构代码
    注册地址 法定代表人
    上市地及证券交易所 上市时间
    证监会批准文号
    证券名称 证券代码
    总股数 总股本金额 币种
    联系人 联系电话
    境内股东基本信息
    (机构股东填写) 股东名称 组织机构代码
    注册地址 法定代表人
    (个人股东填写) 股东姓名 身份证件类型
    身份证件号码
    当前持股股数 当前持股比例
    联系人 联系电话
    增持信息
    增持
    计划 增持证券种类 增持数量
    增持价格 增持期限
    增持后持股比例
    计划使用金额 境外解决 币种
    境内汇出 购汇 币种
    自有外汇 币种
    账户
    信息 开户银行 开户账号
    增持境内专用账户
    股东境外专用账户
    增持
    完成情况 增持证券种类 增持数量
    增持价格 增持期限
    增持后持股比例
    实际使用金额 境外解决 币种
    境内汇出 购汇 币种
    自有外汇 币种
    增持剩余资金
    调回金额 币种
    减持信息
    减持
    计划 减持证券种类 减持数量
    减持价格 减持期限
    减持后持股比例
    计划减持资金安排 境外留存 币种
    汇回境内 结汇 币种
    保留现汇 币种
    账户
    信息 开户银行 开户账号
    减持境内专用账户
    股东境外专用账户
    减持
    完成情况 减持证券种类 减持数量
    减持价格 减持期限
    减持后持股比例
    实际减持资金安排 境外留存 币种
    汇回境内 结汇 币种
    保留现汇 币种
    其他需要说明的信息

       本公司(本人)承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责,并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的境外上市信息办理相关业务,接受国家外汇管理部门的监督、管理和检查。

    境内股东(名称及公章/签名):
    年 月 日
    外汇局
    盖章
    (资本项目外汇业务专用章)
    年 月 日
    填表说明:
      1、境内股东填报本登记表时一式两份,外汇局审核无误后将加盖业务印章的登记表一份作为境外持股登记证明退还境内股东。
      2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更,境内股东申请办理变更登记时,应按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局,并对变更内容进行标注。
      3、表中“减持价格”与“增持价格”均填写对应操作期间的平均价格。

    附件3
    境外上市相关账户类型表
    开户
    主体 账户
    种类 账户收入范围 账户支出范围 注意事项
    境内公司 境内
    专用
    账户 境外上市首发/增发境内专用账户 从境内公司境外专用账户调回的境外上市首发/增发募集资金,以及经外汇局许可的其他收入。 公开披露文件中所列经常项目下的支出及经外汇局许可的资本项目下支出,经外汇局许可的资金结汇,为境外机构代扣代缴境内税费,代境内国有股东将国有股减持收入上缴社保基金,以及经外汇局许可的其他支出。 境内公司境外上市首发(增发)、回购应分别开立对应的境内专用账户,每次每类账户最多可以开立3个。
    境外上市回购境内专用账户 以自有外汇、人民币购汇或人民币从境内划入的用于回购境内公司境外股份的资金,回购境外股份剩余资金调回,以及经外汇局许可的其他收入。 汇往境外用于回购境外股份,汇回原汇出的境内账户或结汇。
    境外
    专用
    账户 境外首发或增发募集的资金,资金存放境外产生的利息收入或经外汇局许可境外运用产生的收益,因境内国有股东减持需代为上交社保基金的减持收入,从回购境内专用账户划入的用于回购境外股份的资金,以及其他与境外上市相关的收入。 募集资金或回购剩余资金调回境内,划出回购境外份股的资金,支付境外上市或回购境外股份的相关费用,按公开披露文件所列的资金用途所列用途境外运用,以及经外汇局许可的其他支出。 1、境内公司如需回购境外股份,可直接使用原发股所用境外专用账户;原账户如已关闭,可另开立境外专用外汇账户。
    2、开立境外专用账户的个数原则上不应超过3个。

    开户主体 账户种类 账户收入范围 账户支出范围 注意事项
    境内
    股东 境内
    专用
    账户 境外上市股东增持境内专用账户 以自有外汇、人民币购汇或人民币从境内划入的用于增持境外上股份的资金,增持剩余资金汇回,以及经外汇局许可的其他收入。 汇往境外用于实施增持境外股份,汇回原汇出的境内外汇账户或结汇。 境内股东增持、减持或转股应分别开立对应的境内专用账户,每次每类账户最多只能开立1个。
    境外上市股东减持境内专用账户 从境外划入的减持或转让境外股份所得的资金,以及经外汇局许可的其他收入。 经常项目下的支出及经外汇局许可的资本项目下支出,经外汇局许可的资金结汇,以及经外汇局许可的其他支出。
    境外
    专用
    账户 境内股东为增持境外股份从增持境内专用账户划入的资金,境内股东减持境外股份所得收入,以及经外汇局许可的其他收入。 境内股东为增持境外股份划出的资金,增持结束后剩余资金汇回境内;境内股东减持境外股份所得收入汇回境内,支付相关税费;以及经外汇局许可的其他支出。 1、境内股东增持或减持业务在境外可使用同一个境外专用账户(也可分别开立)。
    2、开立境外专用账户的个数原则上不应超过3个。

    附件4
             境外上市境外专用账户情况备案表
    (境内公司或境内股东填写)
    开户公司(人)(签章): 报告期: 年 月 日
    账户开立情况 账户关闭情况
    开户公司(人)名称 开户银行 账号 币种 开户日期 关户日期 关户原因 关户后资金处置情况
    境外支付及使用 汇回境内


    填表说明:
       1、本表由境内公司或其境内股东在账户开立、变更或关闭后的10个工作日内将其相关境外上市项下境外专用账户情况汇总后,及时向所在地外汇局报送。
       2、关户原因按照以下代码填写(仅填写代码):1-账户迁移;2-账户内资金余额正常为零;3.1-境内公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市,3.2-其他原因使境内公司在境外证券市场退市。
       3、“关户后资金处置情况”中,“境外支付使用”下填写资金在境外划往的境外收款人账户开户行、户名及账号;“汇回境内”下填写划往的境内收款人账户开户行、户名及账号。


    附件5
             境外上市境内专用账户开立及关闭情况表
            报告期: 年 月
    开户公司(人)名称 开户银行 账号 账户性质代码 币种 账户开立日期 账户关闭日期 备注


    填表说明:
       1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的境外上市项下的境内专用账户开立与关闭情况汇总后,向所在地外汇局报送。填报内容为当月新发生的情况。如为纸质文件报送,应加盖公章。
       2、账户性质代码:按《国家外汇管理局关于规范境内银行资本项目数据报送的通知》(汇发[2012]36号)要求填写。
    2404 资本项目——境外上市首发/增发境内专户
    2405 资本项目——境外上市回购境内专户
    2406 资本项目——境外上市股东增持境内专户
    2407 资本项目——境外上市股东减持境内专户
       3、发生账户关闭的,需在备注栏填写关户原因及关户后资金处置情况。“关户原因”按照以下代码填写(仅填写代码):1-账户迁移;2-账户内资金余额正常为零;3-境内公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市,3.2-其他原因使境内公司在境外证券市场退市。“关户后资金处置情况”填写时,结汇的还应填写结汇所得人民币资金划往的账户开户行、户名及账号;境内划转的还应填写划往的外汇账户开户行、户名及账号;汇出境外的还应填写境外收款人开户行、户名及账号。
    附件6
             境外上市境内专用账户收支情况表
                 报告期: 年 月 单位:美元
    编号 开户公司(人)
    名称 开户银行 账号 账户性质代码 币种 月初
    余额 汇入额 其中 利息 汇出额 其中 月末余额
    购汇 境内原币
    划转 境外汇回 汇往境外 结汇 境内原币
    划转


    填表: 联系电话: 复核: 联系电话: 填表日期: 年 月 日

    填表说明:
       1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将本行开立的境外上市项下境内专用账户上月收支情况汇总后,向所在地外汇局报送。填报内容为当月新发生的情况。如为纸质文件报送,应加盖公章。
       2、账户性质代码:按《国家外汇管理局关于规范境内银行资本项目数据报送的通知》(汇发[2012]36号)要求填写。
    2404 资本项目——境外上市首发/增发境内专户
    2405 资本项目——境外上市回购境内专户
    2406 资本项目——境外上市股东增持境内专户
    2407 资本项目——境外上市股东减持境内专户
    3、表中的金额栏按报告当月外汇局公布的《各种货币对美元折算率表》折算为美元填报。
       4、“汇入额”、“汇出额”为上月该账户累计的汇入、汇出金额,其中:汇入额=购汇+境内原币划转+境外汇回,汇出额=汇往境外+结汇+境内原币划转。
    5、月末余额=月初余额+汇入额-汇出额。
    附件7
    境外上市业务情况汇总表(单位:万美元)
    当月发生额 本年累计
    外币 人民币 合计 外币 人民币 合计
    1. 境外上市的境内公司(以下简称境内公司)家数 / / / /
    1.1 境内公司增发股票家数
    2. 境内公司实际募集金额
    3. 境内公司境外保留金额 - - -
    4. 境内公司资金实际调回金额
    4.1 结汇额 - - - -
    5. 境内公司回购境外流通股汇出额
    5.1 购汇额 - - - -
    6. 境内股东增持境外股份(股) - -
    6.1 境内股东增持境外上市股票汇出额
    6.1.1 购汇额 - - - -
    7. 境内股东减持境外股份(股) - - - -
    7.1 减持调回额
    7.1.1 结汇额 - - - -
    7.2 存放境外金额 - - -
    填表说明:
       1、本表由境内公司所在地外汇分局于每月5个工作日内逐级汇总向国家外汇管理局上报。
       2、表中信息来源于境内公司、境内股东及其开户银行报送的相关数据。
       3、表中的金额栏按报告当月外汇局公布的《各种货币对美元折算率表》折算为美元填报。
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