Law-lib.com　 2023-6-30 11:58:10　 中国法院网

　　近日，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院审理一起买卖合同纠纷案件，员工在公司未授权的情况下与客户签订合同，最终独自承担支付工程款及违约金的责任。

　　被告王某为B公司某分公司的项目经理，2021年1月4日，王某以B公司的名义与原告A公司签订《活动板房合同书》，约定B公司因某产业园和利新材料项目需向A公司订购活动板房。但该合同未获B公司审批通过，故未在合同落款处盖章确认。A公司要求与王某个人签订合同，王某同意。次日，双方签订《活动板房合同书》，该合同内容与上述合同内容一致。2021年3月18日-2022年1月12日，王某与A公司签署货款对账单，载明结算金额共计224774.3元，期间，王某共支付A公司80000元工程款。

　　活动板房安装完毕之后，王某以工程款支付主体为B公司为由，要求以B公司的名义与A公司重新签订合同，双方未能达成一致意见。后A公司向王某追讨活动板房余款未果，遂提起诉讼。

　　港北法院经审理后认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”王某虽是B公司某分公司的项目经理，但从合同订立以及合同履行完毕后双方协商重新签订合同的过程中，A公司否认王某以B公司的名义与其签订合同，而是与王某个人签订合同。在合同履行过程中，由王某与A公司对账，并支付部分工程款，王某实际履行了合同，王某以B公司名义与A公司签订合同的行为，不符合职务代理的构成要件，不产生职务代理的法律后果，合同的当事人应是A公司与王某。该合同成立并生效，双方应恪守。A公司履行了合同义务，王某未依约支付工程款，构成违约行为，应承担继续支付工程款及违约金的责任。

　　【法理评析】

　　生活中，不乏公司员工以公司的名义签订合同的情形。对此，应区分代表行为与代理行为，结合具体案情分析公司是否应承担责任。公司的法定代表人对外代表公司的行为，属于代表行为，公司其他员工对外代表公司的行为是代理行为。因此，法定代表人以公司名义签订合同的行为，原则上对公司产生效力，公司需要承担法律责任。公司其他员工对外以公司的名义签订合同的行为，则需要看其是否有代理权。其是否属于有权代理取决于岗位权限，超越岗位种类权限属于无权代理，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定，无权代理未经被代理人公司追认的，对公司不发生效力。如只是超越了对岗位的限制，构成表见代理，公司需要承担相应的责任。

　　本案被告王某与原告A公司签订合同的行为，为何不构成表见代理？《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”根据该规定，构成表见代理应从以下三方面判断：1.无权代理，包括自始没有代理权，超越代理权，代理权终止之后继续代理；2.行为人的行为客观上具有代理权的外观，该外观属于客观存在，不是相对人主观臆测；3.相对人善意且无过失。

　　本案原告A公司从合同订立至合同履行，均认为与被告王某签订合同，不属于善意相对人，不构成表见代理。

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