Law-lib.com　 2021-9-4 11:00:14　 中国证监会

　　为贯彻落实新三板改革决策部署，明确设立北京证券交易所的上位法依据及监管安排，根据《证券法》《公司法》等有关法律，我会对《证券交易所管理办法》进行了修订，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

　　1.登陆中华人民共和国司法部 中国政府法制信息网（www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

　　2.登陆中国证监会网站（www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。

　　3.电子邮件：gzgsb@csrc.gov.cn。

　　4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。

　　意见反馈截止时间为2021年10月3日。

　　中国证监会

　　2021年9月3日

证券交易所管理办法（征求意见稿）

　　第一章　总则

　　第一条 为加强对证券交易所的管理，促进证券交易所依法全面履行一线监管职能和服务职能，维护证券市场的正常秩序，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本办法。

　　第二条 本办法所称的证券交易所是指经国务院决定设立的证券交易所。

　　第三条 证券交易所根据《中国共产党章程》设立党组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定交易所重大事项，保证监督党和国家的方针、政策在交易所得到全面贯彻落实。

　　第四条 证券交易所由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）监督管理。

　　第五条 证券交易所的名称，应当标明证券交易所字样。其他任何单位和个人不得使用证券交易所或者近似名称。

　　第二章　证券交易所的职能

　　第六条 证券交易所组织和监督证券交易，实施自律管理，应当遵循社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。

　　第七条 证券交易所的职能包括：

　　（一）提供证券交易的场所、设施和服务；

　　（二）制定和修改证券交易所的业务规则；

　　（三）依法审核公开发行证券申请；

　　（四）审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市；

　　（五）提供非公开发行证券转让服务；

　　（六）组织和监督证券交易；

　　（七）对会员进行监管；

　　（八）对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；

　　（九）对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；

　　（十）管理和公布市场信息；

　　（十一）开展投资者教育和保护；

　　（十二）法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

　　第八条 证券交易所不得直接或者间接从事：

　　（一）新闻出版业；

　　（二）发布对证券价格进行预测的文字和资料；

　　（三）为他人提供担保；

　　（四）未经中国证监会批准的其他业务。

　　第九条 证券交易所可以根据证券市场发展的需要，创新交易品种和交易方式，设立不同的市场层次。

　　第十条 证券交易所制定或者修改业务规则，应当符合法律、行政法规、部门规章对其自律管理职责的要求。

　　证券交易所制定或者修改下列业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准：

　　（一）证券交易、上市、会员管理和其他有关业务规则；

　　（二）涉及上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整；

　　（三）以联网等方式为非本所上市的品种提供交易服务；

　　（四）涉及证券交易方式的重大创新或者对现有证券交易方式作出较大调整；

　　（五）涉及港澳台及境外机构的重大事项；

　　（六）中国证监会认为需要批准的其他业务规则。

　　对于非会员理事或者非执行董事的反对或者弃权表决意见，证券交易所应当在向中国证监会报送的请示或者报告中作出说明。

　　第十一条 证券交易所制定的业务规则对证券交易业务活动的各参与主体具有约束力。对违反业务规则的行为，证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。

　　第十二条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则的规定，对违法违规行为采取自律监管措施或者纪律处分，履行自律管理职责。

　　第十三条 证券交易所应当在业务规则中明确自律监管措施或者纪律处分的具体类型、适用情形和适用程序。

　　证券交易所采取纪律处分的，应当依据纪律处分委员会的审核意见作出。纪律处分决定作出前，当事人按照业务规则的规定申请听证的，证券交易所应当组织听证。

　　第十四条 市场参与主体对证券交易所作出的相关自律监管措施或者纪律处分不服的，可以按照证券交易所业务规则的规定申请复核。

　　证券交易所应当设立复核委员会，依据其审核意见作出复核决定。

　　第十五条 证券交易所应当建立风险管理和风险监测机制，依法监测、监控、预警并防范市场风险，维护证券市场安全稳定运行。

　　第十六条 证券交易所应当同其他交易场所、登记结算机构、行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合的长效合作机制，联合依法监察证券市场违法违规行为。

　　第三章　证券交易所的组织

　　第十七条 实行会员制的证券交易所设会员大会、理事会、总经理和监事会。

　　实行有限责任公司制的证券交易所设股东会、董事会、总经理和监事会。证券交易所为一人有限责任公司的，不设股东会，由股东行使股东会的职权。

　　第十八条 会员大会为会员制证券交易所的最高权力机构。会员大会行使下列职权：

　　（一）制定和修改证券交易所章程；

　　（二）选举和罢免会员理事、会员监事；

　　（三）审议和通过理事会、监事会和总经理的工作报告；

　　（四）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；

　　（五）法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程规定的其他重大事项。

　　股东会为公司制证券交易所的最高权力机构。股东会行使下列职权：

　　（一）修改证券交易所章程；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

　　（三）审议和通过董事会、监事会的工作报告；

　　（四）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；

　　（五）法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程规定的其他职权。

　　第十九条 会员制证券交易所章程应当包括下列事项：

　　（一）设立目的；

　　（二）名称；

　　（三）主要办公及交易场所和设施所在地；

　　（四）职能范围；

　　（五）会员的资格和加入、退出程序；

　　（六）会员的权利和义务；

　　（七）对会员的纪律处分；

　　（八）组织机构及其职权；

　　（九）理事、监事、高级管理人员的产生、任免及其职责；

　　（十）资本和财务事项；

　　（十一）解散的条件和程序；

　　（十二）其他需要在章程中规定的事项。

　　公司制证券交易所章程应当包括下列事项：

　　（一）前款第（一）项至第（四）项、第（八）项、第（十）项和第（十一）项规定的事项；

　　（二）董事、监事、高级管理人员的产生、任免及其职责；

　　（三）其他需要在章程中规定的事项。

　　会员制证券交易所章程的制定和修改经会员大会通过后，报中国证监会批准。公司制证券交易所的章程由股东共同制定，并报中国证监会批准；章程的修改由股东会通过后，报中国证监会批准。

　　第二十条 会员大会每年召开一次，由理事会召集，理事长主持。理事长因故不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事主持。有下列情形之一的，应当召开临时会员大会：

　　（一）理事人数不足本办法规定的最低人数；

　　（二）三分之一以上会员提议；

　　（三）理事会或者监事会认为必要。

　　股东会会议由董事会召集。股东会会议的召开应当符合证券交易所章程的规定。

　　第二十一条 会员大会应当有三分之二以上的会员出席，其决议须经出席会议的会员过半数表决通过。

　　股东会会议的议事规则应当符合证券交易所章程的规定。

　　会员大会或者股东会会议结束后十个工作日内，证券交易所应当将大会全部文件及有关情况向中国证监会报告。

　　第二十二条 理事会是会员制证券交易所的决策机构，行使下列职权：

　　（一）召集会员大会，并向会员大会报告工作；

　　（二）执行会员大会的决议；

　　（三）审定总经理提出的工作计划；

　　（四）审定总经理提出的年度财务预算、决算方案；

　　（五）审定对会员的接纳和退出；

　　（六）审定取消会员资格的纪律处分；

　　（七）审定证券交易所业务规则；

　　（八）审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整；

　　（九）审定证券交易所收费项目、收费标准及收费管理办法；

　　（十）审定证券交易所重大财务管理事项；

　　（十一）审定证券交易所重大风险管理和处置事项，管理证券交易所风险基金；

　　（十二）审定重大投资者教育和保护工作事项；

　　（十三）决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中国证监会任免的除外；

　　（十四）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

　　董事会是公司制证券交易所的决策机构,行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）制订年度财务预算、决算方案；

　　（四）前款第（三）项、第（五）项至第（十三）项规定的职权；

　　（五）股东会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

　　第二十三条 证券交易所理事会由七至十三人组成，其中非会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不超过理事会成员总数的二分之一。

　　理事每届任期三年。会员理事由会员大会选举产生，非会员理事由中国证监会委派。

　　董事会由七至十三人组成，其中非执行董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，不超过董事会成员总数的二分之一。

　　董事每届任期不得超过三年。非执行董事由中国证监会提名，股东会通过。

　　第二十四条 理事会会议至少每季度召开一次。会议须有三分之二以上理事出席，其决议应当经出席会议的三分之二以上理事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。

　　董事会会议的召开和议事规则应当符合证券交易所章程的规定。董事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。

　　第二十五条 理事会设理事长一人，可以设副理事长一至二人。总经理应当是理事会成员。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。总经理应当是董事会成员。董事长、副董事长的任免，由中国证监会提名，董事会通过。

　　理事长、董事长是证券交易所的法定代表人。

　　第二十六条 理事长负责召集和主持理事会会议。理事长因故临时不能履行职责时，由副理事长或者其他理事代其履行职责。

　　董事长负责召集和主持董事会会议。董事长因故临时不能履行职责时，由副董事长代为履行职责；副董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　理事长、董事长不得兼任证券交易所总经理。

　　第二十七条 证券交易所的总经理、副总经理、首席专业技术管理人员每届任期三年。总经理由中国证监会任免。副总经理按照中国证监会相关规定任免或者聘任。

　　总经理因故临时不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代其履行职责。

　　第二十八条 会员制证券交易所的总经理行使下列职权：

　　（一）执行会员大会和理事会决议，并向其报告工作；

　　（二）主持证券交易所的日常工作；

　　（三）拟订并组织实施证券交易所工作计划；

　　（四）拟订证券交易所年度财务预算、决算方案；

　　（五）审定业务细则及其他制度性规定；

　　（六）审定除取消会员资格以外的其他纪律处分；

　　（七）审定除应当由理事会审定外的其他财务管理事项；

　　（八）理事会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

　　公司制证券交易所的总经理行使下列职权：

　　（一）执行董事会决议，并向其报告工作；

　　（二）前款第（二）项至第（六）项规定的职权；

　　（三）审定除应当由董事会审定外的其他财务管理事项；

　　（四）董事会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

　　第二十九条 监事会是证券交易所的监督机构，行使下列职权：

　　（一）检查证券交易所财务；

　　（二）检查证券交易所风险基金的使用和管理；

　　（三）监督证券交易所理事或者董事、高级管理人员执行职务行为；

　　（四）监督证券交易所遵守法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、协议、业务规则以及风险预防与控制的情况；

　　（五）当理事或者董事、高级管理人员的行为损害证券交易所利益时，要求理事或者董事、高级管理人员予以纠正；

　　（六）提议召开临时会员大会或者股东会会议；

　　（七）提议会员制证券交易所召开临时理事会；

　　（八）向会员大会或者股东会会议提出提案；

　　（九）会员大会或者股东会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

　　第三十条 证券交易所监事会人员不得少于五人，其中职工监事不得少于两名，专职监事不得少于一名。

　　监事每届任期三年。职工监事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，专职监事由中国证监会委派。证券交易所理事或者董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　会员制证券交易所的监事会，会员监事不得少于两名，由会员大会选举产生。

　　第三十一条 监事会设监事长一人，由中国证监会提名，监事会通过。

　　监事长负责召集和主持监事会会议。会员制证券交易所监事长因故不能履行职责时，由其指定的专职监事或者其他监事代为履行职务。公司制证券交易所监事长因故不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。

　　第三十二条 会员制证券交易所的监事会至少每六个月召开一次会议。监事长、三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　公司制证券交易所监事会会议的召开和议事规则应当符合证券交易所章程的规定。

　　监事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。

　　第三十三条 理事会、董事会、监事会根据需要设立专门委员会。各专门委员会的职责、任期和人员组成等事项，由证券交易所章程具体规定。

　　各专门委员会的经费应当纳入证券交易所的预算。

　　第三十四条 证券交易所的从业人员应当正直诚实、品行良好、具备履行职责所必需的专业知识与能力。因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。

　　有《公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所理事、董事、监事、高级管理人员：

　　（一）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利；

　　（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人，自被解除职务之日起未逾五年；

　　（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

　　（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；

　　（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾五年；

　　（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产之日起未逾五年；

　　（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

　　第三十五条 证券交易所理事、董事、监事、高级管理人员的产生、聘任有不正当情况，或者前述人员在任期内有违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的行为，或者由于其他原因，不适宜继续担任其所担任的职务时，中国证监会有权解除或者提议证券交易所解除有关人员的职务，并按照规定任命新的人选。

　　第四章　证券交易所对证券交易活动的监管

　　第三十六条 证券交易所应当制定具体的交易规则。其内容包括：

　　（一）证券交易的基本原则；

　　（二）证券交易的场所、品种和时间；

　　（三）证券交易方式、交易流程、风险控制和规范事项；

　　（四）证券交易监督；

　　（五）清算交收事项；

　　（六）交易纠纷的解决；

　　（七）暂停、恢复与取消交易；

　　（八）交易异常情况的认定和处理；

　　（九）投资者准入和适当性管理的基本要求；

　　（十）对违反交易规则行为的处理规定；

　　（十一）证券交易信息的提供和管理；

　　（十二）指数的编制方法和公布方式；

　　（十三）其他需要在交易规则中规定的事项。

　　第三十七条 参与证券交易所集中交易的，必须是证券交易所的会员，非会员不得直接参与股票的集中交易。会员应当依据证券交易所相关业务规则，对客户证券交易行为进行管理。

　　第三十八条 证券交易所应当实时公布即时行情，并按日制作证券市场行情表，记载并公布下列事项：

　　（一）上市证券的名称；

　　（二）开盘价、最高价、最低价、收盘价；

　　（三）与前一交易日收盘价比较后的涨跌情况；

　　（四）成交量、成交金额的分计及合计；

　　（五）证券交易所市场基准指数及其涨跌情况；

　　（六）中国证监会要求公布或者证券交易所认为需要公布的其他事项。

　　证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享有。证券交易所对市场交易形成的基础信息和加工产生的信息产品享有专属权利。未经证券交易所同意，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情，不得以商业目的使用。经许可使用交易信息的机构和个人，未经证券交易所同意，不得将该信息提供给其他机构和个人使用。

　　第三十九条 证券交易所应当就其市场内的成交情况编制日报表、周报表、月报表和年报表，并及时向市场公布。

　　证券交易所可以根据监管需要，对其市场内特定证券的成交情况进行分类统计，并向市场公布。

　　第四十条 证券交易所应当保证投资者有平等机会获取证券市场的交易行情和其他公开披露的信息，并有平等的交易机会。

　　第四十一条 因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向中国证监会报告。

　　因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向中国证监会报告并公告。

　　第四十二条 证券交易所对证券交易进行实时监控，及时发现和处理违反业务规则的异常交易行为。

　　证券交易所应当对可能误导投资者投资决策、可能对证券交易价格或证券交易量产生不当影响等异常交易行为进行重点监控。

　　第四十三条 证券交易所应当按照维护市场交易秩序，保障市场稳定运行，保证投资者公平交易机会，防范和化解市场风险的原则，制定异常交易行为认定和处理的业务规则，并报中国证监会批准。

　　第四十四条 对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为，证券交易所可以按照业务规则实施限制投资者交易等措施，并向中国证监会报告。

　　证券交易所发现异常交易行为涉嫌违反法律、行政法规、部门规章的，应当及时向中国证监会报告。

　　第四十五条 证券交易所应当加强对证券交易的风险监测。出现重大异常波动的，证券交易所可以按照业务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施，并向中国证监会报告；严重影响证券市场稳定的，证券交易所可以按照业务规则采取临时停市等处置措施并公告。

　　第四十六条 证券交易所应当妥善保存证券交易中产生的交易记录，并制定相应的保密管理措施。交易记录等重要文件的保存期不少于二十年。

　　证券交易所应当要求并督促会员妥善保存与证券交易有关的委托资料、交易记录、清算文件等，并建立相应的查询和保密制度。

　　第四十七条 证券交易所应当建立符合证券市场监管和实时监控要求的技术系统，并设立负责证券市场监管工作的专门机构。

　　证券交易所应当保障交易系统、通信系统及相关信息技术系统的安全、稳定和持续运行。

　　第四十八条 通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。证券交易所应当制定业务规则，对程序化交易进行监管。

　　第五章　证券交易所对会员的监管

　　第四十九条 证券交易所应当制定会员管理规则。其内容包括：

　　（一）会员资格的取得和管理；

　　（二）席位（如有）与交易单元管理；

　　（三）与证券交易业务有关的会员合规管理及风险控制要求；

　　（四）会员客户交易行为管理、适当性管理及投资者教育要求；

　　（五）会员业务报告制度；

　　（六）对会员的日常管理和监督检查；

　　（七）对会员采取的收取惩罚性违约金、取消会员资格等自律监管措施和纪律处分；

　　（八）其他需要在会员管理规则中规定的事项。

　　第五十条 证券交易所接纳的会员应当是经批准设立并具有法人地位的境内证券经营机构。

　　境外证券经营机构设立的驻华代表处，经申请可以成为证券交易所的特别会员。

　　证券交易所的会员种类，会员资格及权利、义务由证券交易所章程和业务规则规定。

　　第五十一条 证券交易所决定接纳或者开除会员应当在决定后的五个工作日内向中国证监会报告。

　　第五十二条 证券交易所应当限定席位（如有）的数量。

　　会员可以通过购买或者受让的方式取得席位。经证券交易所同意，席位可以转让，但不得用于出租和质押。

　　第五十三条 证券交易所应当对交易单元实施严格管理，设定、调整和限制会员参与证券交易的品种及方式。

　　会员参与证券交易的，应当向证券交易所申请设立交易单元。经证券交易所同意，会员将交易单元提供给他人使用的，会员应当对其进行管理。会员不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易。具体管理办法由证券交易所规定。

　　第五十四条 证券交易所应当制定技术管理规范，明确会员交易系统接入证券交易所和运行管理等技术要求，督促会员按照技术要求规范运作，保障交易及相关系统的安全稳定。

　　证券交易所为了防范系统性风险，可以要求会员建立和实施相应的风险控制系统和监测模型。

　　第五十五条 证券交易所应当按照章程、业务规则的规定，对会员遵守证券交易所章程和业务规则的情况进行检查，并将检查结果报告中国证监会。

　　证券交易所可以根据章程、业务规则要求会员提供与证券交易活动有关的业务报表、账册、交易记录和其他文件资料。

　　第五十六条 证券交易所应当建立会员客户交易行为管理制度，要求会员了解客户并在协议中约定对委托交易指令的核查和对异常交易指令的拒绝等内容，指导和督促会员完善客户交易行为监控系统，并定期进行考核评价。

　　会员管理的客户出现严重异常交易行为或者在一定时期内多次出现异常交易行为的，证券交易所应当对会员客户交易行为管理情况进行现场或者非现场检查，并将检查结果报告中国证监会。

　　会员未按规定履行客户管理职责的，证券交易所可以采取自律监管措施或者纪律处分。

　　第五十七条 证券交易所应当按照章程、业务规则对会员通过证券自营及资产管理等业务进行的证券交易实施监管。

　　证券交易所应当按照章程、业务规则要求会员报备其通过自营及资产管理账户开展产品业务创新的具体情况以及账户实际控制人的有关文件资料。

　　第五十八条 证券交易所应当督促会员建立并执行客户适当性管理制度，要求会员向客户推荐产品或者服务时充分揭示风险，并不得向客户推荐与其风险承受能力不适应的产品或者服务。

　　第五十九条 会员出现违法违规行为的，证券交易所可以按照章程、业务规则的规定采取暂停受理或者办理相关业务、限制交易权限、收取惩罚性违约金、取消会员资格等自律监管措施或者纪律处分。

　　第六十条 证券交易所会员应当接受证券交易所的监管，并主动报告有关问题。

　　第六章　证券交易所对证券上市交易公司的监管

　　第六十一条 证券交易所应当制定证券上市规则。其内容包括：

　　（一）证券上市的条件、程序和披露要求；

　　（二）信息披露的主体、内容及具体要求；

　　（三）证券停牌、复牌的标准和程序；

　　（四）终止上市、重新上市的条件和程序；

　　（五）对违反上市规则行为的处理规定；

　　（六）其他需要在上市规则中规定的事项。

　　第六十二条 证券交易所应当与申请证券上市交易的公司订立上市协议，确定相互间的权利义务关系。上市协议的内容与格式应当符合法律、行政法规、部门规章的规定。

　　上市协议应当包括下列内容：

　　（一）上市证券的品种、名称、代码、数量和上市时间；

　　（二）上市费用的收取；

　　（三）证券交易所对证券上市交易公司及相关主体进行自律管理的主要手段和方式，包括现场和非现场检查等内容；

　　（四）违反上市协议的处理，包括惩罚性违约金等内容；

　　（五）上市协议的终止情形；

　　（六）争议解决方式；

　　（七）证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。

　　第六十三条 证券交易所应当依法建立上市保荐制度。

　　证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为，督促其切实履行法律、行政法规、部门规章以及业务规则中规定的相关职责。

　　第六十四条 证券交易所按照章程、协议以及上市规则决定证券终止上市和重新上市。

　　证券交易所按照业务规则对出现终止上市情形的证券实施退市，督促证券上市交易公司充分揭示终止上市风险，并应当及时公告，报中国证监会备案。

　　第六十五条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则，督促证券上市交易公司及相关信息披露义务人依法披露上市公告书、定期报告、临时报告等信息披露文件。

　　证券交易所对信息披露文件进行审核，可以要求证券上市交易公司及相关信息披露义务人、上市保荐人、证券服务机构等作出补充说明并予以公布，发现问题应当按照有关规定及时处理，情节严重的，报告中国证监会。

　　第六十六条 证券交易所应当依据业务规则和证券上市交易公司的申请，决定上市交易证券的停牌或者复牌。证券上市交易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。

　　证券交易所为维护市场秩序可以根据业务规则拒绝证券上市交易公司的停复牌申请，或者决定证券强制停复牌。

　　中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对证券实施停复牌。

　　第六十七条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则，对上市公司控股股东、持股百分之五以上股东、其他相关股东以及董事、监事、高级管理人员等持有本公司股票的变动及信息披露情况进行监管。

　　第六十八条 发行人、证券上市交易公司及相关信息披露义务人等出现违法违规行为的，证券交易所可以按照章程、协议以及业务规则的规定，采取通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约金、向相关主管部门出具监管建议函等自律监管措施或者纪律处分。

　　第六十九条 证券交易所应当比照本章的有关规定，对证券在本证券交易所发行或者交易的其他主体进行监管。

　　第七章　管理与监督

　　第七十条 证券交易所不得以任何方式转让其依照本办法取得的设立及业务许可。

　　第七十一条 证券交易所的理事、董事、监事、高级管理人员对其任职机构负有诚实信用的义务。

　　证券交易所的总经理离任时，应当按照有关规定接受离任审计。

　　第七十二条 证券交易所的总经理、副总经理未经批准，不得在任何营利性组织、团体和机构以及公益性社会团体、基金会、高等院校和科研院所中兼职。会员制证券交易所的非会员理事和非会员监事、公司制证券交易所的董事和监事以及其他工作人员不得以任何形式在证券交易所会员公司兼职。

　　第七十三条 证券交易所的理事、董事、监事、高级管理人员及其他工作人员不得以任何方式泄露或者利用内幕信息，不得以任何方式违规从证券交易所的会员、证券上市交易公司获取利益。

　　第七十四条 证券交易所的理事、董事、监事、高级管理人员及其他工作人员在履行职责时，遇到与本人或者其亲属等有利害关系情形的，应当回避。具体回避事项由其章程、业务规则规定。

　　第七十五条 证券交易所应当建立健全财务管理制度，收取的各种资金和费用应当严格按照规定用途使用，不得挪作他用。

　　会员制证券交易所的收支结余不得分配给会员。

　　第七十六条 证券交易所应当履行下列报告义务：

　　（一）证券交易所经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度财务报告，该报告应于每一财政年度终了后三个月内向中国证监会提交；

　　（二）关于业务情况的季度和年度工作报告，应当分别于每一季度结束后十五日内和每一年度结束后三十日内向中国证监会报告；

　　（三）法律、行政法规、部门规章及本办法其他条款中规定的报告事项；

　　（四）中国证监会要求报告的其他事项。

　　第七十七条 遇有重大事项，证券交易所应当随时向中国证监会报告。

　　前款所称重大事项包括：

　　（一）发现证券交易所会员、证券上市交易公司、投资者和证券交易所工作人员存在或者可能存在严重违反法律、行政法规、部门规章的行为；

　　（二）发现证券市场中存在产生严重违反法律、行政法规、部门规章行为的潜在风险；

　　（三）证券市场中出现法律、行政法规、部门规章未作明确规定，但会对证券市场产生重大影响的事项；

　　（四）执行法律、行政法规、部门规章过程中，需由证券交易所作出重大决策的事项；

　　（五）证券交易所认为需要报告的其他事项；

　　（六）中国证监会规定的其他事项。

　　第七十八条 遇有以下事项之一的，证券交易所应当及时向中国证监会报告，同时抄报交易所所在地人民政府，并采取适当方式告知交易所会员和投资者：

　　（一）发生影响证券交易所安全运转的情况；

　　（二）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所为维护证券交易正常秩序和市场公平采取技术性停牌、临时停市、取消交易或者通知证券登记结算机构暂缓交收等处理措施；

　　（三）因重大异常波动，证券交易所为维护市场稳定，采取限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。

　　第七十九条 中国证监会有权要求证券交易所提供证券市场信息、业务文件以及其他有关的数据、资料。

　　第八十条 中国证监会有权要求证券交易所对其章程和业务规则进行修改。

　　第八十一条 中国证监会有权对证券交易所业务规则制定与执行情况、自律管理职责的履行情况、信息技术系统建设维护情况以及财务和风险管理等制度的建立及执行情况进行评估和检查。

　　中国证监会开展前款所述评估和检查，可以采取要求证券交易所进行自查、要求证券交易所聘请中国证监会认可的专业机构进行核查、中国证监会组织现场核查等方式进行。

　　第八十二条 中国证监会依法查处证券市场的违法违规行为时，证券交易所应当予以配合。

　　第八十三条 证券交易所涉及诉讼或者证券交易所理事、董事、监事、高级管理人员因履行职责涉及诉讼或者依照法律、行政法规、部门规章应当受到解除职务的处分时，证券交易所应当及时向中国证监会报告。

　　第八章　法律责任

　　第八十四条 证券交易所违反本办法第八条的规定，从事未经中国证监会批准的其他业务的，由中国证监会责令限期改正；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

　　第八十五条 证券交易所违反本办法第十条的规定，上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整未制定修改业务规则或者未履行相关程序的，由中国证监会责令停止该交易品种的交易，并对有关负责人采取处理措施。

　　第八十六条 证券交易所违反本办法第十条的规定，制定或者修改业务规则应当报中国证监会批准而未履行相关程序的，中国证监会有权要求证券交易所进行修改、暂停适用或者予以废止，并对有关负责人采取处理措施。

　　第八十七条 证券交易所违反规定，允许非会员直接参与股票集中交易的，中国证监会依据《证券法》作出行政处罚。

　　第八十八条 证券交易所违反本办法规定，在监管工作中不履行职责，或者不履行本办法规定的有关报告义务，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、通报批评、责令限期改正等监管措施。

　　第八十九条 证券交易所存在下列情况时，由中国证监会对有关高级管理人员视情节轻重分别给予警告、记过、记大过、撤职等行政处分，并责令证券交易所对有关的业务部门负责人给予纪律处分；造成严重后果的，由中国证监会按本办法第三十五条的规定处理；构成犯罪的，由司法机关依法追究有关责任人员的刑事责任：

　　（一）对国家有关法律、法规、规章、政策和中国证监会颁布的制度、办法、规定不传达、不执行；

　　（二）对工作不负责任，管理混乱，致使有关业务制度和操作规程不健全、不落实；

　　（三）对中国证监会的监督检查工作不接受、不配合，对工作中发现的重大隐患、漏洞不重视、不报告、不及时解决；

　　（四）对在证券交易所内发生的违规行为未能及时采取有效措施予以制止或者查处不力。

　　第九十条 证券交易所的任何工作人员有责任拒绝执行任何人员向其下达的违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所有关规定的工作任务，并有责任向其更高一级领导和中国证监会报告具体情况。没有拒绝执行上述工作任务，或者虽拒绝执行但没有报告的，应当承担相应责任。

　　第九十一条 证券交易所会员、证券上市交易公司违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的规定，并且证券交易所没有履行规定的监管责任的，中国证监会有权按照本办法的有关规定，追究证券交易所和证券交易所有关理事、董事、监事、高级管理人员和直接责任人的责任。

　　第九十二条 证券交易所应当在其职责范围内，及时向中国证监会报告其会员、证券上市交易公司及其他人员违反法律、行政法规、部门规章的情况；按照证券交易所章程、业务规则等证券交易所可以采取自律监管措施和纪律处分的，证券交易所有权按照有关规定予以处理，并报中国证监会备案；法律、行政法规、部门规章规定由中国证监会处罚的，证券交易所可以向中国证监会提出处罚建议。

　　中国证监会可以要求证券交易所按照业务规则对其会员、证券上市交易公司等采取自律监管措施或者纪律处分。

　　第九十三条 证券交易所、证券交易所会员、证券上市交易公司违反本办法规定，直接责任人以及与直接责任人有直接利益关系者因此而形成非法获利或者避损的，由中国证监会依法予以行政处罚。

　　第九章　附则

　　第九十四条 本办法由中国证监会负责解释。

　　第九十五条 本办法自2021年X月X日起施行。2020年3月20日中国证监会公布的《证券交易所管理办法》同时废止。

《证券交易所管理办法》（征求意见稿）起草说明

　　为贯彻落实党中央、国务院关于将新三板精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）的决策部署，建立健全对于公司制证券交易所的监管安排，我会对《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，现就相关修订情况说明如下。

　　一、修订背景

　　现行《管理办法》对沪深证券交易所的规范运作和证券交易市场的健康发展起到了重要作用，积累了在会员制框架下证券交易所管理的宝贵经验。本次将精选层变更设立为北交所，既是持续深化新三板改革的重要举措，也是建设公司制证券交易所的有益探索。由于现行《管理办法》主要是对会员制证券交易所作出监管安排，缺乏对公司制证券交易所的规定，因此有必要进行修订完善，为北交所的运行提供上位法依据，明确有关监管安排。

　　二、修订思路

　　（一）明确公司制证券交易所的内部治理要求。补充公司制证券交易所组织机构管理的规定，将会员制证券交易所会员大会、理事会、总经理和监事会的相关内容转化适用于公司制证券交易所的股东会、董事会、总经理和监事会，明确治理要求。

　　（二）遵循《证券法》《公司法》的基本要求。北交所作为公司制证券交易所，除了要符合《证券法》的规定，在股东会、董事会、监事会的职权、组成、召开和议事规则等方面，还需符合《公司法》的规定。

　　（三）初期简单平稳起步，后续逐步探索完善。公司制证券交易所在我国市场属于新事物，本次修订主要满足北交所设立初期平稳起步的监管需要，对有限责任公司制的证券交易所进行规定，后续再逐步探索完善。

　　三、修订的主要内容

　　《管理办法》共修订31条，主要有以下3方面。一是规定公司制证券交易所的组织结构。明确股东会、董事会、监事会、总经理的产生及职能。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。同时，我们结合具体实践，新增1项规定，即对于非会员理事或者非执行董事的反对或者弃权表决意见，证券交易所应当在向中国证监会报送的请示或者报告中作出说明。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由中国证监会提名，分别由董事会、监事会通过。三是明确部分条款的适用安排。对于现行规定的“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。

 

日期：2021-9-4 11:00:14 | 关闭 |