为落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步完善证券公司股权监管，我会拟对《证券公司股权管理规定》进行修改，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

1. 登陆中华人民共和国司法部 中国政府法制信息网（http://www.moj.gov.cn、http://www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.登陆中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击 “公开征求意见”栏提出意见。

3.传真：010-88061446。

4.电子邮箱：jigoubu@csrc.gov.cn。

5.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会机构部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2020年7月12日。　　　 

中国证监会

2020年6月12日

关于修改《证券公司股权管理规定》的决定（征求意见稿）

一、 将第五条修改为：“根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：

（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东；

（三）持有证券公司5%以下股权的股东。”

二、 将第六条修改为：“证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会批准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更不适用本款规定。”

三、 将第七条修改为：“存在下列情形的，不得成为证券公司的股东：

（一）最近3年存在重大违法违规记录或重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

（二）存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

（三）股权结构不清晰，不能逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

（四）因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除；对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年；

（五）中国证监会基于审慎监管原则认定的其他情形。

通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。”

四、 删除第八条。

五、 将第九条改为第八条，修改为：“证券公司的主要股东，应当符合下列条件：

（一）不存在本规定第七条规定的情形；

（二）自身及所控制的机构具有良好的诚信合规记录，治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

（三）财务状况良好，净资产不低于5000万元人民币，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

（四）不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；

（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；

（六）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。”

六、 将第十条改为第九条，修改为：“证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第八条规定的条件；

（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；

（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；

（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；

（七）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。”

七、 将第十一条改为第十条，修改为：“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：

（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；

（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件：

（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；

（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”

八、 将第十三条改为第十二条，修改为：“证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第四项的规定。证券公司的实际控制人，还应当符合本规定第九条第四至六项的规定。”

九、 将第十四条改为第十三条，修改为：“有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、 一致行动人关系的，持股比例合并计算。

（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当符合本规定第七条的规定。”

十、 将第十六条改为第十五条，修改为：“非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。”

十一、 将第二十一条改为第二十条，修改为：“证券公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来符合特定条件时，由证券公司向特定股东赎回股权或由特定股东转让、受让证券公司股权的协议，或者形成类似的实质上具有“对赌”性质的股权交易安排。”

十二、 将第二十二条改为第二十一条，修改为：“证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。”

十三、 将第三十二条改为第三十一条，第一款修改为：“任何单位或者个人持有或者实际控制证券公司5%以上股权不符合本规定的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。”

十四、 将第三十七条改为第三十六条，修改为：“证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定，致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的，中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理；致使证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不符合规定，严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的，依照《证券法》第一百四十条的规定处理；致使证券公司违法经营或者出现重大风险的，依照《证券法》第一百四十三条的规定处理。

证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定，致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百四十二条的规定处理。”

十五、 将第四十二条改为第四十一条，修改为：“证券公司变更主要股东，指证券公司新增主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。

证券公司变更5%以上股权的实际控制人，指证券公司新增持有5%以上股权的实际控制人，或者证券公司的实际控制人发生变化。”

十六、 根据新《证券法》修改第三十、三十二、三十四、三十五条援引的条文序号。

本决定自公布之日起施行。

《证券公司股权管理规定》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

《关于修改〈证券公司股权管理规定〉的决定》（征求意见稿）的起草说明

为落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步简政放权，完善证券公司股权监管，提升监管效能，我会修改了《证券公司股权管理规定》（以下简称《股权规定》）。现就有关修改情况说明如下：

一、修改背景

公司治理是金融机构监管的重点，股权管理是公司治理的基础。2019年7月5日，我会发布《股权规定》，以部门规章形式，明确了证券公司股权管理的有关要求，夯实证券公司主体责任，强化内部追责，完善外部追责。2020年3月1日起施行的新《证券法》对证券公司股东要求有所调整。为此，有必要在新《证券法》框架下，结合境内外金融机构监管实践，相应调整和完善《股权规定》关于证券公司股东准入和监管的相关要求。

二、主要修改内容

一是修改证券公司主要股东定义。参考国内外金融监管经验，结合证券公司股权日渐分散的趋势，将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。

二是适当降低证券公司主要股东资质要求。取消主要股东具有持续盈利能力的要求；将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币；不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验；不再要求主要股东为行业龙头等。

三是根据新《证券法》，调整证券公司股权相关审批事项，将“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准”调整为“证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会批准”，取消的审批情形调整为备案事项。

四是结合实践中出现的新情况，进一步明确有关监管要求，包括禁止证券公司股权相关的“对赌协议”；明确控股股东变更为持股100%的股东的备案程序；明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过50%的豁免情形等。

此外，还对《股权规定》援引《证券法》的条款和内容对照新《证券法》进行了更新。