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  • 非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)

    Law-lib.com  2019-11-9 7:38:40  证监会网站


     

    为进一步深化新三板改革,提高新三板挂牌公司信息披露质量,落实差异化监管安排,建立良好市场生态和秩序,我会起草了《非上市公众公司信息披露管理办法》(征求意见稿),现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出意见:

    1.登陆中华人民共和国司法部 中国政府法制信息网(www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn),进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

    2.电子邮件:gzgsb@csrc.gov.cn。

    3.通讯地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会非上市公众公司监管部,邮编100033。

    4.传真:010-88060134。

    意见反馈截止时间为2019年12月8日。

    中国证监会

    2019年11月8日

    非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)

    第一章 总则

    第一条 为了规范非上市公众公司有关信息披露行为,保护投资者合法权益,维护市场秩序和社会公众利益,根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的规定,制定本办法。

    第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公开转让的非上市公众公司(以下简称挂牌公司)定期报告和临时报告信息披露有关行为。

    第三条 挂牌公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息,应当同步在全国股转系统披露。

    第四条 根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素,充分考虑投资者需求,以全国股转系统精选层、创新层、基础层分层为基础,实施挂牌公司差异化的信息披露制度。

    第五条 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第六条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

    第七条 挂牌公司依法披露的信息,应当在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的信息披露平台公布。挂牌公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于中国证监会指定信息披露平台。

    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

    第八条 中国证监会及其派出机构根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定,对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理,并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。

    全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理,强化监管问询,督促挂牌公司提高信息披露质量。

    第九条 挂牌公司认为相关信息有助于投资者决策,但不属于本办法及有关自律规则要求披露的信息,可以自愿披露。

    自愿披露的信息应当真实、准确、完整,挂牌公司不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格,并应当保持信息披露的持续性和一致性,避免选择性披露。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。

    第十条 由于国家秘密、商业机密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的,挂牌公司可以不予披露,但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,挂牌公司应当披露。

    第二章 定期报告

    第十一条 挂牌公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。精选层挂牌公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告。创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和半年度报告,鼓励披露季度报告。

    凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在定期报告中披露。

    第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。

    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第十三条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换,具体由全国股转公司规定。

    第十四条 挂牌公司年度报告应当记载以下内容:

    (一)公司概况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)管理层讨论与分析;

    (四)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

    (五)控股股东及实际控制人情况;

    (六)董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况;

    (七)报告期内发生的重大事件及对公司的影响;

    (八)公司募集资金使用情况(如有);

    (九)利润分配情况;

    (十)公司治理及内部控制情况;

    (十一)财务会计报告和审计报告全文;

    (十二)中国证监会、全国股转公司规定的其他事项。

    第十五条 挂牌公司半年度报告应记载以下内容:

    (一)公司概况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)管理层讨论和分析;

    (四)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股东总数,公司前10大股东持股情况;

    (五)控股股东及实际控制人发生变化的情况;

    (六)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

    (七)财务会计报告;

    (八)中国证监会、全国股转公司规定的其他事项。

    第十六条 挂牌公司季度报告应记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)中国证监会、全国股转公司规定的其他事项。

    第十七条 除本办法第十四条规定的事项外,精选层挂牌公司还应当在年度报告中结合所属行业特点充分披露行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

    精选层挂牌公司尚未盈利的,应当在年度报告中充分披露尚未盈利的原因,以及对公司生产经营的影响。

    第十八条 挂牌公司设置特别表决权安排的,应当在年度报告中披露特别表决权安排的实施和变化情况,以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。

    第十九条 挂牌公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的,应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。

    第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。

    第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,挂牌公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第二十二条 精选层挂牌公司预计不能在会计年度结束之日起三个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起两个月内披露本报告期主要财务数据。

    精选层挂牌公司预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

    第二十三条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的,挂牌公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第二十四条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告和半年度报告的,全国股转公司根据自律规则予以处理,情节严重的,应当提请中国证监会立案稽查。

    精选层挂牌公司未在规定期限内披露年度报告和半年度报告的,中国证监会应当立案稽查。

    第三章 临时报告

    第二十五条 发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响,或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,挂牌公司应当及时披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括:

    (一)公司经营方针和经营范围发生重大变化;

    (二)公司重大对外投资、重大购置与出售资产行为;

    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    (四)公司发生重大亏损或者遭受重大损失;

    (五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

    (六)对外提供重大担保;

    (七)公司重大关联交易行为;

    (八)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或发生重大赔偿责任;

    (九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    (十)公司董事会就发行股票或其他证券品种、股票拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股利分配方案、股份回购方案作出决议;

    (十一)公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

    (十二)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

    (十三)公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或者主要业务陷入停顿;

    (十四)公司董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

    (十五)公司股东触发权益披露义务,实际控制人控制公司的情况发生较大变化;

    (十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    (十七)公司设置特别表决权安排,或者已设置的特别表决权安排发生重大变化或调整;

    (十八)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

    (十九)公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施;

    (二十)变更会计政策、会计估计(法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外);

    (二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

    (二十二)中国证监会、全国股转公司规定的其他事项。

    第二十六条 挂牌公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

    第二十七条 挂牌公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十八条 挂牌公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大事件,可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的,应当履行信息披露义务。

    挂牌公司参股公司发生可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件,挂牌公司应当履行信息披露义务。

    第二十九条 公司股票及其他证券品种交易被中国证监会或者全国股转公司认定为异常波动的,挂牌公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素,并于次一交易日开盘前披露。

    第三十条 媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的,挂牌公司应当及时了解情况,发布相应澄清公告。

    第四章 信息披露事务管理

    第三十一条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议通过并披露。信息披露事务管理制度应当包括:

    (一)明确挂牌公司应当披露的信息,确定披露标准;

    (二)未公开信息的传递、审核、披露流程;

    (三)信息披露事务负责人在信息披露中的职责;

    (四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责;

    (五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;

    (六)未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任;

    (七)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;

    (八)对外发布信息的申请、审核、发布流程;与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度;

    (九)信息披露相关文件、资料的档案管理;

    (十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;

    (十一)未按规定披露信息的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。

    信息披露事务负责人是指挂牌公司董事会秘书或者挂牌公司指定负责信息披露事务的人员。

    精选层、创新层挂牌公司应当设立董事会秘书并作为公司高级管理人员。董事会秘书的选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。

    精选层挂牌公司应当设立信息披露事务管理部门,协助董事会秘书管理信息披露事务。

    第三十二条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合挂牌公司履行信息披露义务。

    挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    挂牌公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第三十三条 挂牌公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、信息披露事务负责人及相关人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;信息披露事务负责人负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;信息披露事务负责人负责组织定期报告的披露工作。

    第三十四条 挂牌公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。

    第三十五条 挂牌公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

    第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需的资料。

    第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员、信息披露事务负责人履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

    第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第三十九条 信息披露事务负责人负责组织和协调挂牌公司信息披露事务,汇集挂牌公司应当披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况,办理公司信息对外公布等相关事宜。

    信息披露事务负责人有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。挂牌公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

    第四十条 挂牌公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使挂牌公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息,不得要求挂牌公司向其提供内幕信息。

    挂牌公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当及时告知挂牌公司董事会,并配合挂牌公司履行信息披露义务。

    (一)公司股东触发权益披露义务,实际控制人控制公司的情况发生较大变化;

    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

    (三)拟对挂牌公司进行重大资产或者业务重组;

    (四)中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

    通过接受委托或者信托等方式触发权益披露义务的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知挂牌公司,配合挂牌公司履行信息披露义务。

    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向挂牌公司作出书面报告,并配合挂牌公司及时、准确地披露。

    第四十一条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向挂牌公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。挂牌公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避挂牌公司信息披露义务和关联交易审议程序。

    第四十二条 为挂牌公司提供持续督导服务的主办券商应持续关注挂牌公司业务经营、公司治理、财务等方面的重大变化,指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务。挂牌公司应当配合主办券商持续督导工作,为主办券商开展持续督导工作提供便利条件。

    持续督导期间内,发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正、补充的,主办券商应当及时发布风险揭示公告并报告全国股转公司,情节严重的,应同时报告挂牌公司注册地中国证监会派出机构。

    主办券商持续督导业务有关具体规定由全国股转公司制定。

    第四十三条 为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构,应当勤勉尽责、诚实守信,认真履行审慎核查义务,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表意见,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

    挂牌公司应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作,按要求提供与其执业相关的材料,不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

    证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现挂牌公司提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,应当要求其补充、纠正。挂牌公司拒不补充、纠正的,证券服务机构应报告全国股转公司,情节严重的,应同时报告挂牌公司注册地中国证监会派出机构。

    第四十四条 挂牌公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,挂牌公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

    第四十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播挂牌公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或其他证券品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

    第四十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及挂牌公司的情况,发挥舆论监督作用。

    任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的挂牌公司信息。

    违反前两款规定,给投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。

    第五章 监督管理

    第四十七条 中国证监会依法对挂牌公司、主办券商和证券服务机构进行核查、检查,挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当予以配合。

    中国证监会可以要求挂牌公司及其股东、实际控制人,或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料,或要求挂牌公司提供主办券商或者证券服务机构的专业意见。

    中国证监会可以要求主办券商、证券服务机构对挂牌公司有关信息披露问题进行核查、检查,并出具专项意见。中国证监会对主办券商和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的,可以要求相关机构作出解释、补充,并调阅其工作底稿。

    第四十八条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员,挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下措施:

    (一)责令改正;

    (二)监管谈话;

    (三)责令公开说明;

    (四)出具警示函;

    (五)认定为不适当人选;

    (六)依法可以采取的其他监管措施。

    第四十九条 主办券商及其人员履行持续督导等义务,未勤勉尽责造成严重后果的,中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

    第五十条 为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

    第五十一条 全国股转公司可以依据自律规则及挂牌协议的规定对挂牌公司、主办券商、证券服务机构进行核查、检查,要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商、证券服务机构对有关信息披露问题作出说明,发现问题应当按照有关规定处理,涉嫌违法的及时移送中国证监会。

    第五十二条 挂牌公司、主办券商、证券服务机构及其人员违反信息披露有关自律规则的,全国股转公司可以对相关责任主体采取以下自律监管措施:

    (一)约见谈话;

    (二)要求提交书面承诺;

    (三)出具警示函;

    (四)责令改正;

    (五)全国股转公司规定的其他监管措施。

    情节严重的,全国股转公司可以对相关责任主体给予通报批评、公开谴责等纪律处分措施。

    第六章 法律责任

    第五十三条 挂牌公司未按规定履行信息披露义务,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会按照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

    挂牌公司的控股股东、实际控制人指使从事前款行为的,或知晓前款行为而未及时制止、纠正的,中国证监会可以依照前款规定处罚。

    第五十四条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人、股东及其一致行动人、实际控制人,主办券商、证券服务机构未按照本办法规定履行报告义务,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

    第五十五条 挂牌公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避信息披露、报告义务的,中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

    第五十六条 为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定,应当给予行政处罚的,中国证监会按照《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条的规定进行处罚。

    第五十七条 任何机构和个人泄露挂牌公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖股票及其他证券品种,中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。

    第五十八条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场;媒体传播挂牌公司信息不真实、不客观的,中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。

    在股票及其他证券品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的,中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。

    第五十九条 挂牌公司未按本办法规定制定挂牌公司信息披露事务管理制度的,中国证监会可以采取责令改正的监管措施。拒不改正的,可以给予警告、罚款。

    第六十条 挂牌公司股东、实际控制人未依法配合挂牌公司履行信息披露义务的,或者非法要求挂牌公司提供内幕信息的,中国证监会可以采取责令改正的监管措施,拒不改正的,可以给予警告、罚款。

    第六十一条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对挂牌公司进行敲诈勒索的,中国证监会可以采取责令改正的监管措施,并可向有关部门发出监管建议函,由有关部门依法追究法律责任。

    第六十二条 相关责任主体违反本办法后,主动消除或者减轻危害后果的,依法从轻或者减轻处罚。

    第六十三条 相关责任主体违反本办法的规定,情节严重的,中国证监会可以采取证券市场禁入的措施。

    第六十四条 违反本办法,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。

    第七章 附则

    第六十五条 本办法下列用语具有如下含义:

    (一)主办券商,是指依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定在全国股转系统从事相关业务的证券公司。

    (二)证券服务机构,是指为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

    (三)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

    (四)挂牌公司的关联交易,是指挂牌公司或者其控股子公司与挂牌公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

    关联方包括关联法人和关联自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他组织,为挂牌公司的关联法人:

    1.直接或者间接地控制挂牌公司的法人或其他组织;

    2.由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    4.直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织;

    5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

    6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系,可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    具有以下情形之一的自然人,为挂牌公司的关联自然人:

    1.直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人;

    2.挂牌公司董事、监事及高级管理人员;

    3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

    4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

    5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

    6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系,可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

    第六十六条 股票不在全国股转系统公开转让的非上市公众公司有关信息披露行为按照《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定执行。

    第六十七条 中国证监会对特殊行业公司信息披露有特别规定的,适用其规定。

    第六十八条 本办法自 日起施行。

    关于《非上市公众公司信息披露管理办法》(征求意见稿)的起草说明

    一、起草背景

    新三板市场建立以来,证监会陆续发布了《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》以及相应的信息披露内容与格式准则等文件,对规范挂牌公司信息披露行为、提升挂牌公司信息披露质量起到了较好的促进作用。但由于上述文件对信息披露的规定较为原则,对挂牌公司的要求较为整齐划一,实践中无法根据挂牌公司多元化特点作差异化的信息披露安排。深化新三板改革后,形成了“基础层、创新层和精选层”的三层次市场结构,需要进一步明确各层次挂牌公司信息披露要求,深化差异化监管安排,以更好地引导市场行为,高效地监管执法和保护投资者合法权益。为此,证监会起草了《非上市公众公司信息披露管理办法》(征求意见稿)(以下简称《信息披露办法》)。

    二、起草原则

    《信息披露办法》以《证券法》《公司法》《公众公司办法》等法律法规为基础,从新三板和挂牌公司实际情况出发,坚持市场化、法治化导向,借鉴上市公司信息披露制度经验以及科创板改革成果,充分考虑各方诉求,主要确定了以下起草原则:

    (一)明确监管要求,保障挂牌公司信息披露质量。从新三板市场和挂牌公司实际情况出发,在了解市场主体信息需求的基础上,明确挂牌公司信息披露基本要求及中介机构责任,强化信息披露监管,夯实法律责任,保障挂牌公司信息披露质量,充分发挥信息披露在帮助投资者发现挂牌公司价值等方面的作用。

    (二)建立差异化信息披露体系,提升精准服务能力。

    深化新三板改革实施后,各层次挂牌公司在公众化程度、股票交易活跃度、规范运作水平和市场认可度等方面差异性将更加凸显。《信息披露办法》结合各层次挂牌公司特点建立了差异化的信息披露体系,在披露形式、披露内容、信息披露事务管理等方面设置了不同的制度安排,与挂牌公司发展阶段和风险状况相匹配,满足市场主体的多元化需求,提升新三板市场精准金融服务能力。

    (三)自律与行政相衔接,形成高效监管机制。挂牌公司信息披露的有效监管,需要行政监管与自律监管共同参与、形成合力。《信息披露办法》分别规定了行政监管与自律监管各自的监管方式与手段,明确证监会可以结合市场分层探索实施分类监管,全国股转公司对挂牌公司信息披露有关行为进行自律管理,二者分工明确,相互衔接。

    三、基本框架及主要内容

    《信息披露办法》共七章六十八条,包括总则、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、监督管理、法律责任以及附则等。主要内容如下:

    (一)适用范围。考虑到新三板挂牌公司数量众多,且其股票面向公众投资者公开转让,是监管实践中的重点,因此本次制订《信息披露办法》主要针对新三板挂牌的公众公司,明确挂牌公司信息披露基本要求。不挂牌公众公司有关信息披露行为按照《公众公司办法》的相关规定执行。

    此外,由于公开转让、股票发行、并购重组等行为涉及的信息披露事宜,其他规章或规范性文件均已作出专门规定,《信息披露办法》主要规范挂牌公司定期报告、临时报告等持续信息披露行为。

    (二)规定信息披露基本要求。挂牌公司信息披露监管的逻辑和实质与上市公司信息披露监管是一致的,同时挂牌公司在发展阶段、公众化程度等方面与上市公司还存在一定的差距。因此,《信息披露办法》借鉴上市公司信息披露监管的相应做法,同时充分考虑挂牌公司与上市公司的异同,建立起挂牌公司信息披露的基本框架,明确了挂牌公司信息披露的基本原则以及定期报告、临时报告和信息披露事务管理等方面的一般要求。

    (三)明确差异化监管要求。深化新三板改革实施后,各层次挂牌公司在自身发展阶段、股东人数、交易制度等方面将呈现更显著的差异,投资者对各层次挂牌公司的信息需求也将有所区别。为确保信息披露与各层次公司实际情况及投资者需求相匹配,《信息披露办法》明确了差异化的信息披露监管要求,主要体现在以下三个方面:

    一是披露形式方面。精选层公司需要披露年报、半年报、季报,创新层、基础层公司仅需披露年报、半年报,不强制要求披露季报。此外,精选层公司还需要披露业绩预告和业绩快报,且其审计业务签字注册会计师应当定期轮换。

    二是披露内容方面。精选层公司应当在年度报告中披露行业经营信息以及重大风险因素,尚未盈利的,还应当在年度报告中披露原因及影响。

    三是信息披露事务管理方面。精选层、创新层公司均应设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,精选层公司还应当设立信息披露事务管理部门协助董事会秘书管理信息披露事务。

    (四)建立监管分工协作机制。挂牌公司数量众多、差异化较大,需要证监会行政监管和全国股转公司自律监管衔接配合,共同保障信息披露监管的有效性、及时性。证监会对挂牌公司信息披露进行行政监管,查处相关违法行为,可以对挂牌公司及相关主体、主办券商和中介机构采取行政监管措施。证监会结合市场分层探索实施分类监管,重点关注精选层公司,精选层公司未按期披露年报、半年报的,证监会应当立案稽查。全国股转公司充分发挥自律监管职能,对挂牌公司信息披露进行日常自律管理,发现问题按照有关规定处理,涉嫌违法的及时移送证监会。

    (五)夯实法律责任。《信息披露办法》规定了挂牌公司及相关主体违反信息披露有关要求应当承担的法律责任,进一步明确了证监会对挂牌公司信息披露进行行政监管和执法处罚的依据。挂牌公司及相关主体违反《信息披露办法》的规定,未按要求履行信息披露、报告义务的,证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员违反法律法规和中国证监会有关规定的,证监会按照《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条处罚。泄露挂牌公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖股票及其他证券品种的,证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。相关责任主体违反《信息披露办法》的规定,情节严重的,证监会可以采取证券市场禁入的措施,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。


    日期:2019-11-9 7:38:40 | 关闭 |

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