——论投资者教育在适当性管理中的重要性
郑晓雯*
投资者保护重如山，严管才是真保护。
——中国证监会主席 刘士余
一、引 言
投资者适当性制度是资本市场的一项基础制度，制定统一的适当性管理规定，是落实国务院有关文件部署和“依法监管、从严监管、全面监管”工作要求，明确、强化经营机构的适当性管理义务，切实保护投资者合法权益的重要举措。中国证监会为了维护投资者合法权益，规范证券期货投资者适当性管理，公开征求意见，于2016年12月12日公布发布了《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）并于2017年7月1日正式施行。
目前，中国的资本市场直接参与市场的有1亿多人，其中99%以上为个人投资者，间接涉及约3亿人次。切实维护投资者合法权益，既是关系亿万百姓利益的民心工程，又是市场长远发展的基础工程。《办法》作为我国资本市场投资者保护的基础性制度，统一了投资者适当性管理的原则规定和底线要求。作为普通投资者，应如何正确使用《办法》来有效保护自己？笔者认为，只有积极参与投资者教育，认真配合经营机构做好适当性管理流程，才能真正做到有效防范风险；保障《办法》顺利实施，才能实现《办法》赋予投资者的真正权利和意义。
二、投资者教育中了解什么是“适当性管理”
1．我眼中的适当性管理
2017年上半年的某一天，我像往常一样去长城国瑞证券福州营业部交易现场，还没到营业部，老远就看到营业部临街LED大屏幕上打出的“加强投资者适当性管理，树立理性投资理念”的十八个大红字！什么是“适当性管理”？我并不懂。一到营业部现场，我就立刻向现场投资者教育工作人员请教，首先投资者教育工作人员登录长城国瑞证券投教基地的“国瑞学堂”，学堂中关于适当性管理的宣传材料有很多：有适当性管理办法解读——《“适”说新语》系列汇编，有适当性管理投教宣传“适”说新语漫画系列：《实事求“适”》《择人而“适”》等，还有长城国瑞证券公司自行制作的宣传动画片《情满银霞相适无价》，内容丰富多彩、形式新颖。
2．我所学到的适当性管理
简单地说，适当性管理就是证券经营机构通过适当的流程和方式，将适当的产品或服务提供给适当的投资者。证券期货市场是一个有风险的专业化市场，股票、债券、期货、期权等各种产品的功能、特点、复杂程度和风险收益特征千差万别，而广大投资者在专业水平、风险承受能力、风险收益偏好等方面存在很大差异，对金融产品的需求也不尽相同。资本市场的长期稳定发展，需要投资者的专业化程度和风险承受能力与产品相匹配。因此，在资本市场发展实践中有必要注重对投资者进行分类管理，以“将适当的产品销售给适当的投资者”，防止不当销售产品或提供服务。我国资本市场以中小投资者为主，更需要采取针对性措施来保护投资者特别是中小投资者的权益，引导市场健康、有序发展，建立投资者适当性制度。
投资者教育工作人员还向我分享了一个适当性典型案例，让我更直观地了解了什么是适当性管理。2008年9月15日，美国第四大投行雷曼兄弟申请破产，2008年9月22日我国香港特别行政区发生了“雷曼迷你债”风波：800多名雷曼产品投资者申诉，估计香港特别行政区雷曼“苦主”超过5万人，金额逾250亿元。2008年9月23日，香港特别行政区投资者集会抗议，香港金融管理局①提交的投诉个案约600宗。什么是“雷曼迷你债”，雷曼迷你债名为“债券”，实为高风险结构产品，即以信贷违约掉期( CDS)②为标的的金融衍生工具。当时很多缺乏专业风险识别能力的中小投资者表示，由于银行职员未清楚说明产品内容，他们普遍误认为自己购人的产品为低风险定息产品。中小投资者因为经营机构的“不适当”销售行为买入了高风险的“雷曼迷你债券”，故承担了超过其承受的资金亏损。就高度重视适当性管理而言，建立了全面有效的制度机制的成熟资本市场是禁止售卖CDS给非专业投资者的，但“雷曼迷你债”的销售银行为了丰厚的佣金，不惜将此类高风险产品推销给退休人士、街坊、亲朋好友这些专业投资知识、风险识别能力和风险承担能力相对较弱的中小投资者，被推销者大多不会详细阅读销售条款，以为迷你债券和普通债券均为保本定息产品，属于低风险投资。结果雷曼兄弟破产，导致其债券价值大跌，不少客户由此承担了超过其承受能力的资金亏损。“雷曼迷你债”风波是一个典型的将不适当的产品卖给不适当的投资者案例。所以，“将适当的产品销售给适当的投资者”，尤为重要。这意味着，一方面，机构需要全面了解投资者的情况，深入调查分析产品或者服务信息，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见。另一方面，投资者应当在了解产品或者服务情况，听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。
在这样一个充满风险的资本市场中，作为参与者，我们应该“先求知、再投资、少损失”。而投资者教育就是引导我们如何进行正确的求知，如何树立风险意识和自我保护意识，如何在资本市场中进一步增强自我保护能力。
摘自《投资者(第2辑2018年4月)》P175-177页，法律出版社2018年4月出版。内容简介：《投资者》旨在以法学、经济学领域探究为重点，面向监管层、专业人士、中小投资者，丰富中小投资者行权维权手段，建立多元化纠纷解决机制，完善中小投资者救济赔偿救济渠道，切实维护中小投资者合法权益，提升资本市场法治与司法救济等软实力水平。《投资者（第2辑 2018年4月）》由政策解读、理论探究、市场实务、投教园地、案例探析五部分组成，包含CDR发行、证券业纠纷解决机制、公司治理准则、内部交易民事诉讼、上市公司分拆上市、证券市场虚假陈述揭露日、证券支持诉讼、ST生化要约收购案、美国证券市场投资者保护等内容。
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