香港特区公司清算种类
香港特区公司清算的种类主要有两种，即法院清盘和自动清盘。这里所说的清盘即为我国大陆的清算(下同)。
1．法院清盘。法院清盘是指公司本身或其债权人向法院提出申请，由法院颁布命令强迫终止营业活动，进行债权、债务的清理。据香港特区《公司条例》第177条第l款的规定，任何一家公司，可因下述任何一项理由而被申请由法院清盘：(1)公司用特别决议，决定由法院清盘；(2)公司自设立之日起1年内未营业或中止业务达1年之久；(3)公司并无成员；(4)公司无力清偿其债务；(5)公司章程大纲或章程细则订定的某事项发生而需要清盘的；(6)法院认为公司清盘是公正公平的。
此外，因下列情况，法院颁布命令可将公司清盘：(1)公司的经营目的非法或者其目的虽然合法，但并非可以由一家公司贯彻其目的；(2)在向法院提请清盘的6个月内，公司董事的人数少于法定人数(私人公司最少为1名，非私人公司最少为2名)；(3)在向法院申请清盘的6个月内，公司没有秘书；(4)公司未依法缴纳年度注册费；(5)公司多次违反《公司条例》规定应负的义务。
在香港特区，采用法院清盘方式，多数是债权人以公司无力清偿债务为由，向法院提出申请时采用的。据香港特区《公司条例》第178条规定，如有以下情形，公司则为无力偿付债务：(1)被拖欠款项的债权人，亲自签署一份要求偿付债权的通知书给公司，公司在收到该通知书后3个星期内未采取还款、保证或作出令债权人满意的答复；(2)债权人胜诉后，通过执行措施仍未能取得其应得的部分或全部款项；(3)已有证据使法院相信有关公司无力偿付债务，而法院在裁定公司是否无力偿还债务时，须考虑公司的或有债务及预期债务。这里所说的“或有债务”是指将来可能发生的债务，如公司为其他债务人提供担保，这种担保责任就是“或有债务”。
2．自动清盘。自动清盘是指公司成员本身或其债权人主动要求停业而进行债权、债务的清盘。采用公司自动清盘的一个重要条件，就是公司成员必须保证公司在规定时间内可以偿还所有债务；反之，不能采用自动清盘。
据香港《公司条例》的规定，自动清盘又可分为成员自动清盘和债权人自动清盘两者。
第一，成员自动清盘。据香港特区《公司条例》第228条的规定，公司遇到以下情况，其成员可进行自动清盘：(1)公司章程细则规定的公司经营期限届满，或发生了公司章程大纲或章程细则规定的公司应予解散的情形，且公司成员大会通过了要求自动清盘的决议；(2)公司通过特别决议，决定公司自动清盘；(3)公司通过特别决议，决定由于债务原因不能继续营业，进行清盘是适当的。
上述三种决议，均叫“自动清盘决议”。公司通过自动清盘决议之日，即是自动清盘开始之时。当然，凡符合上述自动清盘的公司，其董事或(如公司有多于2名董事)过半数的董事可在董事会上发出一份法定声明，说明董事会已对公司事务进行全面调查，经调查公司能够在清盘之时起的12个月时间内偿付全部债务(《公司条例》第233条第1款)。董事会就偿付债务能力的法定声明，必须于公司清盘决议通过日期前5星期内作出，且附有最为近期的公司资产负债表，并呈送公司注册官备案；反之，不能成为成员自动清盘。
第二，债权人自动清盘。债权人自动清盘是在成员不能自动清盘时进行的。债权人自动清盘的要件是：公司董事会要作出一份关于公司因债务不能继续营业的声明。这份声明载有下列三项内容：一是公司因债务关系不能继续营业；二是根据《公司条例》的其他条文规定自行清盘并不可行；三是公司的成员大会和债权人会议，将声明送交公司注册官之日起的28日内召开[第228A条(1)款]。
上述声明，应于作出声明后的7日内送交公司注册处处长登记，否则无效。此外，如果董事所作出的上述“公司因债务而不能继续营业的声明”是虚假的，对作虚假声明的董事可处以罚款或监禁。
摘自：黄来纪 著 《公司法律制度比较研究/祖国大陆与香港、澳门、台湾地区法律比较研究丛书》
