《加拿大商事公司法》的规定
1．提出异议的情形
根据《加拿大商事公司法》的规定，公司任何等级股票的拥有人都可以在下列情况下提出异议：在法院批准或者许可一项安排时；或者公司决定(a)对章程作特定修改；(b)与另一公司合并(非母公司与全资子公司合并)；(c)出租、出售或与他人交换其全部资产或实质上为全部资产时。当其未赞成的决议批准上述行动时或法院命令生效时，股东有权依法定程序要求支付其所持异议股票的公平价格；如果价格的确定涉及停业，则以该决议被通过或该命令被发出的前一天为准。
2．程序性前提要求
持异议股东必须在对该决议表决的股东会议上或会议前，向公司送达一份反对该决议的书面反对意见，除非该公司未向其通知该会议的宗旨及其提出异议的权利。公司在通过决议后的10天内，向每位提交反对意见的股东送达一份该决议已获得通过的通知。持异议的股东应该在收到前述通知后的20天内，或如其未收到该通知则在已知该决议被通过的20天内，①向公司送达一份包含其姓名、住址、其异议所涉及股票的数额和等级以及要求支付该股票之公平价格的书面通知。此外，股东在送达要求后的30天内，还应该向公司送达与异议有关的股票证明，公司在所收到的股票证明上背书一项通知：该持有人为持异议股东。背书后的股票证明应当交还异议股东。没有履行上述程序的异议股东无权要求行使回购请求权。
3．估价补偿权的行使
公司应该在不迟于其决议批准的行动生效之日或公司收到异议股东请求之日起的7日内，向每位提出请求的股东送达一份董事认为是公平价格的要约，并且附送一份表明该公平价格是如何确定的声明。公司在收到承诺的10日内，向异议股东做出支付；如果公司在发出要约后的30天内没有收到承诺，则该要约终止。
4．司法估价程序
在公司未能发出对持异议股东的要约的情况下，或如果持异议股东未能承诺该要约，则公司可以在决议批准的行动生效后的30天内或在法院许可的期间，向法院申请确定异议股东所持股票公平的价格；如果公司没有申请，异议股东可以在上述期间届满的20天内或者法院许可的期间内向法院提出申请。持异议股东不被要求对其申请提供费用担保。
法院可以基于申请决定任何其他人是否亦应作为持异议股东，然后为全体股东的股票确定公平价格。法院可经审查而任命一名或多名评估师，以协助其确定该公平价格。法院发出的终局命令应当有利于每一位持异议股东，并使公司依法院所确定的金额回购该股东的股票。法院还可以准许对该公司应付金额计付利息，并且为此确定自决议所批准的行动生效之日起至实际支付之日应付利息的合理利率。①
但是，即使得到了法院关于股票估价的裁决，股东也并非就一定可以得到公司的补偿。根据《加拿大商事公司法》的规定，在公司无合理依据相信在该支付后仍能够或可能能够支付到期债务，或相信公司的可实现资产价值不可能因此低于其总债务额时，则该公司可以不对异议股东做出支付。②在程序上，法律要求公司必须在异议行动生效之日的后7天内或在其收到支付通知请求之日7天内，向异议股东提出其不能合法支付的声明。如果是法院已经作出了支付通知的命令，公司应该在该命令发布的10天内，通知股东不能合法支付。而异议股东可以在收到通知的30天之内，向公司送交撤销回购的申请，以恢复其作为一般股东的权利。股东也可以继续保留申请，在公司有能力支付时以得到支付。
摘自：蒋学跃著《司法介入公司治理法律问题研究/21世纪法学前沿学术文丛》
