信用评级改革的背景
诱发此次信用评级机构改革的直接原因是信用评级在金融危机中没有起到人们所希望它发挥的作用，即没有能够及时有效地揭示风险，警示投资者和监管者。这一结果主要是两个方面造成。一方面，在市场和监管者的推动下，信用评级被广泛地运用到很多领域。另一方面，各国没有一个与信用评级地位相匹配的监管制度存在。信用评级的重要地位与其监管不足之间的矛盾，才是信用评级机构成为金融危机的重要推动力的原因。这种矛盾的状况在回顾信用评级发展的过程中可以清楚地看到。
第一家评级公司，即A．M．Best Company，诞生于1899年的美国。①早期的评级机构主要是基于市场的需要，对相关证券产品，主要是债券进行评级。不过，在20世纪30年代，美国的监管者开始关注评级，鼓励金融机构参考评级结果，进行风险评估。②甚至于监管者会直接根据评级结果，将证券产品分为两类：投资类(investment grade secuFities)和投机类(speculative securlties)。以穆迪的评级划分标准为例，评级在BBB或以上的为投资类证券，：BB或以下评级的证券为投机类证券。③自此开始，信用评级被广泛运用到各种监管文件中。监管者在某些时候直接依赖信用评级对相关金融机构的行为作出规定。信用评级对监管者的意义随着巴塞尔新资本协议的实施，被进一步扩大了。④信用评级成为确定银行等金融机构确定相关资产风险权重的重要因素。这极大地促进了评级业的发展。
同时，20世纪70年代以来，随着证券市场日益复杂化，风险评估已经变得越来越困难，评级作为一种专业的风险评估工具，被越来越多的投资者所倚重。与之前不同的是，这段时期信用评级业的发展更多的是因为市场的需要，而非政府的推动。最终，在政府和市场的推动下，信用评级业被广泛地运用到所有的金融市场。然而，与之不符的是，信用评级机构长期处于无监管或弱监管的状态中。评级机构日益重要的地位与其弱监管甚至无监管之间的失衡成为信用评级失灵的一个主要原因。
评级机构监管的萌芽最早出现在20世纪70年代的美国。当时，美国考虑到很多投资者已经因为监管机构的鼓励而越来越多地依赖于评级机构。为了便于投资者更好地区别评级机构的质量，美国于1975年开始对评级机构进行资格认定，获得指定的评级机构称为NRSRO。引入．NRSRO制度的主要目的是在交易法规则15c3—1下定义不同级别的证券的资本要求。⑤合格信用评级机构的评级可以用于识别投资级别和非投资级别。不过，NRSRO这个概念创设之后，SEC将之广泛地用于所有依赖信用评级的规则中，包括计算相关金融机构的流动性和信用的规则中。⑥考虑到这个概念的重要性，美国国会最终将这个概念纳入立法。⑦现在，这个概念已经被美国联邦和地方的法律法规广泛采纳，甚至在美国以外的其他国家和地区也开始依赖于这个定义。⑧可以说，在很长一段时间美国信用评级机构监管制度就是NRSRO制度，即便现在，美国在改革信用评级机构监管制度时，依然保留了这个概念，其他没有获得NRSRO资格的评级机构，至今依然游离于政府的监管之外。
然而，尽管很多的规则依赖NRSRO这个概念，但是SEC一直没有对这个NRSRO的指定标准和程序作出明确和清晰的界定。程序上SEC主要通过非行动信件程序进行(the n0一action letter process)。这个程序一直被批评缺乏透明度和明示性。⑨指定标准方面，最重要的一条标准是要考虑提交申请的评级机构是否可以提供被全国证券市场的大多数使用者认可为可信和可靠的评级。④这一标准被认为是不合理和相互矛盾的。因为在当时的条件下，如果一家评级机构没有获得NRSRO的资格，很难在美国的证券市场中得以发展。事实上，自20世纪70年代NRSRO这个概念创设以来，只有九家大的评级机构依据这个概念创设之前的市场状况，获得认可。⑩之后随着信用评级行业的收购和合并，到20世纪90年代，已经只有五家信用评级机构有这个资格。此外，NRSRO制度还有一个弊端，就是没有一个持续的监督，一旦一家信用评级机构获得此种资格，就没有丧失的可能。至少，无论从SEC的文件和实际的情况来看，迄今为止，没有一家NRSRO被剥夺了这种资格。
这样一些不合理和不透明的认可标准和程序，使得仅有的对评级机构的监管也丧失了应有的作用。20世纪90年代之后，SEC也已经意识到了这个制度的弊端，因此，一直试图改NRSRO制度。不过，在长达十年的时间里，虽然SEC提出了关于改革该制度的提案，但是最终没有得到通过。⑥直到安然事件发生后，基于危机的影响力，美国国会才于2006年通过了《信用评级机构改革法案》(Credit Rating．AgencyReform Act 0f2006)，⑩全面改革美国的信用评级机构监管制度。在这部法案中，NRSRO这个概念得以保留。不过，对认可的程序和标准进行了严格的规定，并且严格限制了评级机构某些可能影响其独立性的行为。在此基础上，SEC通过了一套有关对注册为NRSRO的信用评级机构进行监管的最终规则，即Rule 17g一1—17g一6，@进一步细化有关信用评级机构改革法案的内容。此后，因为次贷危机的爆发，美国SEC不断对最终规则进行评估，并在2009年修改了最终规则，对信用评级机构的监管进一步加强。⑩
评级机构在欧盟的发展晚于美国。跟美国一样，在欧盟成员国中有少量依赖评级的规则存在，⑩在欧盟层面，只有几部指令参考信用评级。⑥较之美国，欧盟并没有过多地在立法上依赖信用评级。不过，也正是因为这个原因，信用评级机构的监管在欧盟一直没有得到重视，改革的步伐也晚于美国。
在20世纪初的上市公司丑闻后，欧盟议会通过一个决议，要求欧盟委员会评估信用评级机构是否需要监管。欧洲证券监管委员会(theCommittee 0f European Securities Regulator，CESR)据此发布了一个关于信用评级机构可能的监管措施的报告(CERS's Technical Advice t0 theEuropean Commission on Possible Measures Concerning Credit RatingAgencies：Consultation Paper)。⑩该文件列了四个需要关注的问题，分别是评级机构面临的潜在利益冲突，评级机构方法的透明性，评级机构接触内部信息的法律问题，以及信用评级市场缺乏竞争的可能性。⑩这一轮讨论最终的结果是仍旧以国际证监会组织2003年发布的《信用评级机构基本行为准则》(Code 0f Conduct．Fundamentals for Credit RatingAgencies 0f the IOSCO)为基础，④让评级机构自我监管。不过，CESR需要定期就这一监管制度进行审查并发布报告。③次贷危机爆发后，欧盟于2008年7月就信用评级机构的监管提出征求意见稿，希望为信用评级机构提供最高的行业标准和确保投资者能够获得可靠和正确的信息。②该征求意见稿最终于2009年4月在欧洲委员会获得通过。@
信用评级的重要地位与其监管不足之间的矛盾是此次改革的主要原因。解决这一矛盾有两个选择：降低对信用评级的依赖，或者加强监管。这两条途径在欧美改革的讨论过程中都曾经出现过。但是，美国因为历史的原因，现在已经有较多依赖于信用评级的规则存在，短期内无法通过降低对信用评级的依赖来解决这一矛盾，最终只能选择加强监管。欧盟在发布征求意见稿的同时，也发布了另外一个文件，希望寻找办法解决对信用评级的过度依赖。④不过，从改革的重点可以看到，欧盟也将重点放在如何加强监管方面。可以说，加强信用评级监管，而非降低对信用评级的依赖，已成为发达国家改革的方向。考虑到在复杂的金融市场中评估金融风险的难度，投资者可能也无法放弃对信用评级的依赖。因此，最终此次改革选择了加强对评级机构的监管。
摘自：张育军著《证券法苑(第1卷)(2009)》
