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  • 香港创业板上市标准--创业板企业上市指引/中国资本市场实务丛书

    张学军 已阅9920次

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    香港创业板上市标准

    1999年成立的香港创业板在初期发展很快,吸引了大批企业上市,但从2002年起陷入困境,每年新上市公司和企业融资额持续减少,上市公司质量普遍较差,近半数亏损,财务丑闻不断,交易不活跃。于是,香港证监会和港交所2006年1月开始谋划创业板改革,并公布了三套方案。尽管业内人士多倾向于另立一个类似于AIM的新市场,但监管部门认为,未来的改革方向是:提高创业板公司上市门槛,确保创业板上市素质,减少创业板公司的上市成本,不会采取英国另类投资市场(AIM)把审批上市权力交给保荐人的监管模式。

    香港创业板的上市标准非常宽松,对于拟上市公司并没有明确的财务指标要求。上市标准主要体现在:

    (1)营业记录方面。要求最少具有24个月的活跃营业记录,但如果营业额、资产总值、市值中有一项超过5亿港元,且满足一定的公众持股要求(上市时由公众持有的公司市值最少要达1.5亿港元;股票最少由300名公众股东持有,其中持股量最高的5名及25名股东分别合计持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%),则只要求有12个月的活跃营业记录。

    (2)市值要求。要求市值不低于4600万港元,如果是符合只有12个月活跃记录要求的公司,则市值要不低于5亿港元。

    (3)公众持股要求。对于市值不超过40亿元港币的公司,最低公众持股量为25%;对于市值超过40亿港币的公司,最低公众持股比例不低于20%,且公众持股的总值(在上市时决定)不低于10亿港元。

    (4)管理层持股要求。上市时的管理层股东及主要股东合计所占股本比例不少于已发行股本的35%。

    二、世界主要国家或地区对创业板上市标准的比较分析

    通过考察纳斯达克、香港创业板等市场的上市标准,结合其他一些创业板市场的上市审核的规定,我们可将上市标准归纳为五个方面:规模标准、股票持有分布标准、经营基础标准、公司治理标准和其他标准。根据性质不同,这些上市标准可划分为两类:一类是硬性条件或硬性约束,主要指规模标准、股票持有分布标准和经营基础标准;另一类为软性条件或软性约束,主要指公司治理标准和其他标准,但这种划分并不是绝对的。从总体上看,创业板市场的审核标准呈现出这样一个特征,即对硬性条件,证交所正在通过放松最低要求或予以豁免来扩充上市资源;而软性条件则存在硬性化的倾向,证券交易所正是通过加强软性条件的执行来规范候选上市公司的运作,提高公司上市后的质量,保护投资者的利益。

    (一)规模标准

    设立上市规模标准主要是出于对市场流动性和市场稳定性的考虑和对投资者利益的关注,其具体指标主要有:

    第一,股票总市值或总资产。这是从总量上对申请上市公司的规模或价值提出要求的只有美国纳斯达克市场、日本加斯达克的正常市场部分以及东京证券交易所的高成长新兴市场。对总资产提出数量标准的只有纳斯达克全国市场、欧洲易斯达克市场以及韩国科斯达克市场。‘实际上在纳斯达克和科斯达克市场,选择其他替代方案,完全可回避对总市值或总资产的要求。

    第二,资本额或净有形资产。美国纳斯达克市场、加拿大风险投资市场和日本加斯达克市场只对最低净有形资产提出要求,而对最低资本额不作具体要求;大多数其他市场只对最低资本额做出具体规定,不设最低净资产额标准。此外,也有少数市场既不要求必须满足一定的最低资本额,也未设定最低净资产额标准,如英国的AIM市场、香港创业板市场等。他们历史上沿用英国比较宽松的自律型管理制度,因此在上市条件的数量标准方面要求很低,有些甚至根本不做规定。

    (二)股票持有分布标准

    因为上市股票中的一部分可能由与企业具有特殊关系的人持有(如发起人、证券承销商等),因此,股权分散必须达到一定程度才能保证上市股票的流动性和交易规模,同时避免大额持有人轻易影响或操纵股票价格。股票持有分布基准体现了保证市场流动性、抑制市场操纵和内幕交易等监管目标。为此,各市场无不对股票持有基准进行规定。如美国NAsDAQ和东京证券交易所高成长新兴市场要求股东人数和公众持股数量达到规定标准,但不设最低公众持股比例;欧洲各国新市场则要求公众持股数量的持股比例达到规定标准,但不设最低股东人数;欧洲易斯达克市场要求股东人数和公众持股比例达到规定标准,但不设最低公众持股数量;日本加斯达克市场,在3个指标中只要满足股东人数1个标准即可。这种对股票持有分布基准的多重选择,恰恰体现了创业板市场的灵活性。

    (三)经营基础基准

    它指对发行公司在经营年限和盈利记录等方面的要求,它体现在一系列财务指标中,如资产负债比率、每股收益、每股净资产、分红派息额等,是考核上市申请者的收益性、安全性、稳定性和未来发展前景的重要依据。创业板市场的定位不同于传统证券市场,在创业板市场上市的公司主要是创新中小企业,这类企业的共同特点是企业处于初创阶段,经营时间短,盈利能力弱或尚不具备盈利能力。创业板市场设立的目的就是培育这些企业。因此,创业板市场普遍对经营基础基准要求较低,甚至不作要求。

    (四)公司治理基准

    公司治理是现代企业制度中最重要的架构。一个现代公司能否搞好,在很大程度上取决于它的治理结构是否有效。公司在多大程度上遵守良好治理结构的基本原则日益成为影响投资决策的重要因素。因此,创业板市场对上市公司的治理结构总量一直倍受重视,有的甚至把它作为一项必须满足的上市审核基准。如果发行人的治理不符合标准,发行人的上市申请将不获批准。

    综观各国创业板市场,在公司治理基准的方面主要包括以下几个方面内容:

    (1)对管理层的持续性和管理能力的要求。要求公司管理层保持一定的持续性,目的是维持经营队伍的稳定,防止上市前后重要人员撤离,影响公司的正常运行和业务发展计划的实施。香港创业板市场明确规定,上市前的24个月公司必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作,并且要求发行人必须委任品行好、富有经验且能证明具备足够才干的董事。

    (2)对独立董事制度的要求。创业板市场大多规定上市公司必须聘请一定数量的独立董事。如美国NASDAQ、欧洲EASDAQ、加拿大风险投资市场和香港创业板市场等,都要求至少有2名独立董事。此外,还有一些指引中建议设立独立董事制度,如布鲁塞尔交易所的上市规则。

    (3)对独立审计制度的要求。为保证上市公司财务报告和披露信息的真实、准确和完整,一些创业板市场在公司治理基准中要求上市公司应建立独立的内部审计制度。如美国NASDAQ、欧洲EASDAQ及香港创业板市场等,都明确规定上市公司必须设立审计委员会。

    (4)对薪酬制度的要求。为公正地评估和考核管理层人员的成绩,防止经理人员不正当地提高自身待遇或福利,损害股东权益,一些创业板市场如美国N_ASDAQ、欧洲EASDAQ等还要求上市公司设立主要由非执行董事或独立董事组成的薪酬委员会,专门负责管理层人员的薪酬事宜。创业板市场之所以对发行人的公司治理结构提出严格要求,是由创业板市场的特点决定的,创业板市场必须降低上市审核的硬性基准,但为防范创业板市场的风险,有效保护投资者利益,在降低上市审核硬性项基准的同时,必须提高公司治理基准等软性基准。也就是说,一个企业如果想在创业板市场上市,它可以没有盈利记录和经营年限,它的总市值或总资产也可以很低,但它必须有良好的发展前景和严格的公司治理结构。它必须让投资者相信,在这种严格的公司治理结构下,投资者的利益可以得到切实保障,风险可以得到有效防范。

      摘自:著《创业板企业上市指引/中国资本市场实务丛书》

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